Участие муниципального образования в ООО

Геленджикский городской суд (Краснодарский край) — Гражданское Суть спора: Прочие исковые дела К делу № 2-2442/15

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации
26 августа 2015 г. г.Геленджик
Геленджикский городской суд Краснодарского края в составе:
председательствующего Садова Б.Н.
при секретаре Мироненко О.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Глушко Г.И. к Администрации МО Геленджика, ООО «ИнвестСтрой» о признании договора купли-продажи ничтожным,
УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковым заявлением к Администрации МО Геленджика, ООО «ИнвестСтрой» о признании договора купли-продажи ничтожным.
В обосновании иска пояснив, что Администрация муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО «ИнвестСтрой» на основании постановления администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ № «Об условиях приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик» заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» от 26 декабря 2014 года.
Вышеуказанный договор купли-продажи ответчиком заключен в результате реализации преимущественного права ООО «ИнвестСтрой» на приобретение указанной доли. Однако Администрация МО в нарушение требований законодательства о приватизации муниципального имущества заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» без проведения торгов, тем самым ограничив в частности мое право на покупку указанного имущества.
Просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант» от 26 декабря 2014 года недействительным.
А также, просил обязать Администрацию муниципального образования город-курорт Геленджик осуществить приватизацию доли в уставном капитале ООО «Атлант» путем продажи на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене.
Представитель истца по доверенности Тюлькярова Э.П. настаивала на удовлетворении иска в полном объеме.
Представитель Администрации МО Геленджика по доверенности Боева Н.А. возражала против удовлетворения исковых требований.
Представители ООО «ИнвестСтрой» по доверенности Краснихин А.А., Алексеев А.И. также возражали в удовлетворении иска.
Представитель третьего лица ООО «Атлант» в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени судебного заседания извещен должным образом.
Изучив материалы дела, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению, в силу следующих причин.
Судом установлено, что предметом настоящего спора является признание ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант» от 26 декабря 2014 года, заключенного между ООО «ИнвестСтрой» и администрацией, а именно заключение данного договора в нарушение пункта 5 статьи 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», согласно которому приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными пунктом 1 указанной статьи, т.е. по результатам проведения торгов по продаже находящейся в муниципальной собственности доли в уставном капитале ООО «Атлант» в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене.

В соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Федеральным законом от 6 октября 2003 года №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», в целях повышения эффективности управления собственностью муниципального образования город-курорт Геленджик и обеспечения планомерности процесса приватизации решением Думы муниципального образования город-курорт Геленджик от 26 декабря 2013 года №60 был утвержден План приватизации имущества муниципального образования город-курорт Геленджик на 2014 год.
Во исполнение указанного решения Думы муниципального образования город-курорт Геленджик администрацией принято постановление администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от 22 декабря 2014 года №3870 «Об условиях приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик».
Согласно постановлению администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ № «Об условиях приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик» установлено следующее: осуществить приватизацию находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», в размере 90% уставного капитала, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене (пункт 1 постановления).
Согласно пункту 2 данного постановления установлена начальная цена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», в размере рыночной стоимости, приведенной в отчете об оценке рыночной стоимости объекта от 19 декабря 2014 года №159-14, выполненном ООО «Таир», в сумме 90330000 (девяноста миллионов трехсот тридцати тысяч) рублей.
В соответствии с пунктом 4 указанного постановления при приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» в размере 90% было предусмотрено преимущественное право общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой» на приобретение указанной доли.
Судом установлено, что преимущественное право на покупку доли в уставном капитале ООО «Атлант» у ООО «ИнвестСтрой» возникло в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об обществах с ограниченной ответственностью») общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Решение об увеличении его уставного капитала в этом случае принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Законодательство не устанавливает каких-либо особенностей увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, доли в котором принадлежат муниципальному образованию, путем внесения вклада третьими лицами.
В соответствии с вышеуказанными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО «ИнвестСтрой» обратилось в администрацию с заявлением от 10 сентября 2014 года о принятии в ООО «Атлант» в качестве участника с внесением вклада в уставный капитал в размере до 10 000 000 рублей. В результате приема в участники ООО «ИнвестСтрой» предполагало иметь долю в уставном капитале ООО «Атлант» в размере 10 процентов.
По результатам рассмотрения указанного заявления было принято решение от 1 декабря 2014 года об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества, в соответствии с которым: ООО «ИнвестСтрой» было принято в ООО «Атлант» в качестве участника; уставный капитал ООО «Атлант» был увеличен до 1 307 777 рублей за счет внесения ООО «ИнвестСтрой» дополнительного денежного вклада в размере 9 030 000 рублей; размер доли ООО «ИнвестСтрой» в уставном капитале ООО «Атлант» после внесения вклада составил 10 %; размер доли администрации составил 90 % уставного капитала ООО «Атлант».
В дальнейшем администрацией принято постановление от ДД.ММ.ГГГГ № «О внесении изменений в постановление администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ № «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия муниципального образования город-курорт Геленджик «Атлант» (в редакции постановления администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ №)».
На основании вышеуказанных решений единственного участника ООО «ИнвестСтрой» полностью оплатило вклад в имущество ООО «Атлант». Таким образом, в результате внесения вклада ООО «ИнвестСтрой» стало полноправным участником ООО «Атлант».
Как следует из материалов дела, во исполнение постановления администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ № «Об условиях приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик» письмом от ДД.ММ.ГГГГ № администрация уведомила ООО «Атлант» и ООО «ИнвестСтрой» о планируемой приватизации доли в размере 90% уставного капитала ООО «Атлант» и направила проект соответствующего договора купли-продажи.
В ответ на указанное письмо ООО «ИнвестСтрой» направило в адрес администрации муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО «Атлант» уведомление от ДД.ММ.ГГГГ № о согласии использовать преимущественное право покупки доли с приложением подписанного Договора купли-продажи.
Цена по Договору купли-продажи была полностью уплачена ООО «ИнвестСтрой» в пользу администрации.
Таким образом, ООО «ИнвестСтрой» приобрело долю в уставном капитале в ООО «Атлант» как его участник в порядке осуществления преимущественного права. Это исключает необходимость уведомления потенциальных покупателей, не являющихся участниками общества, или проведение торгов на заключение договора купли-продажи доли. Истец не являлся участником ООО «Атлант» и, таким образом, не имел права на участие в приобретении доли на стадии осуществления участниками преимущественного права покупки.
В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
В пункте 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
— представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
— истечения срока использования данного преимущественного права.
В силу пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
Таким образом, законом установлена обязанность участника общества, намеревающегося продать долю известить, остальных участников общества о продаже доли третьему лицу и предоставить им время для реализации преимущественного права покупки доли. Кроме того, после реализации доли участники общества вправе дать согласие либо заявить отказ от перехода доли к третьему лицу.
Из материалов настоящего дела усматривается, что доля администрации муниципального образования город-курорт Геленджик в уставном капитале ООО «Атлант», продается ввиду ее включения в План приватизации имущества муниципального образования город-курорт Геленджик на 2014 год, утвержденный решением Думы муниципального образования город-курорт Геленджик от 26 декабря 2013 года № 60.
Также судом установлено и не оспорено истцом, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант» от 26 декабря 2014 года между администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО «ИнвестСтрой» заключен в силу полномочий администрации и во исполнение постановления администрации муниципального образования город-курорт Геленджик от ДД.ММ.ГГГГ № «Об условиях приватизации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант», находящейся в собственности муниципального образования город-курорт Геленджик».
Также, согласно раздела 6 устава ООО «Атлант» следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим уставом.
В силу пункта 11 статьи 43 Федерального закона от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» с даты вступления в силу настоящего Федерального закона принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью, вклады в товариществах на вере могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права — способами, установленными настоящим Федеральным законом.
Поскольку суд не усматривает нарушения требований законодательства о приватизации в действиях ответчиков, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 194-198, 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Глушко Г.И. к Администрации МО Геленджика, ООО «ИнвестСтрой» о признании договора купли-продажи ничтожным – отказать.
Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции Краснодарского краевого суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Геленджикский городской суд.
Судья

Суд:

Геленджикский городской суд (Краснодарский край)

Истцы:

Глушко Г.И.

Ответчики:

Администрация МО город-курорт Геленджик

Судьи дела:

Садов Борис Николаевич (судья)