Цепочка бенефициаров

Цепочка собственников это информация обо всех владельцах компании (учредителях, участниках, акционерах), которыми могут быть юридические и физические лица. Бенефициары в нашем случае — получатели выгоды, прибыли от деятельности компании. Если владельцем компании является юридическое лицо (организация), то следующим звеном цепочки будет являться информация о собственниках этой организации и.т.д., пока цепочка не закончится информацией о конечных бенефициарах — физических лицах. Рассмотрим подробнее, что понимается под цепочкой собственников в статье.

Собственники и бенефициары

Собственники организации — это её учредители (участники, акционеры). Собственниками организации могут быть российские и иностранные физические и юридические лица.

Бенефициар — это выгодоприобретатель, лицо получающее прибыль или иные преимущества. Бенефициарами могут быть физические и юридические лица.

Конечным бенефициаром всегда будет являться физическое лицо.
В узком смысле согласно 115-ФЗ Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое прямо или косвенно имеет преобладающее участие в юридическом лице (более 25 %) и возможность контролировать действия юридического лица.

Цепочка собственников (далее по тексту ЦС) всегда заканчивается конкретным человеком, получающим определенную прибыль. Информация о бенефициарах позволяет установить кто фактически контролирует деятельность компании и получает выгоду.

Раскрытие информации о цепочке собственников включая бенефициаров

Предоставлять сведения о ЦС необходимо при участии в закупках по 223-ФЗ, когда это предусмотрено положением о закупках заказчика. При размещении закупки в рамках 44-ФЗ, информация о владельцах компании не входит в перечень сведений и документов, которые обязан предоставить поставщик при подаче заявки на участие в закупке.

Заказчики требуют раскрытия сведений о ЦС на основании письма АП РФ от 30.12.2011 N П24 — 746 в. На основании этого письма, крупным компаниям с участием государства был направлен перечень поручений Председателя Правительства РФ от 28.12.2011 N ВП-П13 -9308. Сделано это было с благой целью предотвращения коррупции, чтобы избежать создания чиновниками компаний, управления ими через подставных лиц и получения выгоды при заключении сделок с подконтрольными им государственными корпорациями.

Кроме того, ЦС компании — поставщика это информация, на основании которой при размещении закупки будет возможно установить является ли компания — поставщик аффилированным лицом по отношению к государственной корпорации — заказчику.

Полная информация о бенефициарах позволит определить взаимосвязь между компанией — поставщиком и руководителями государственной корпорации — заказчика.

Сведения о цепочке собственников

Информация о ЦС должна быть раскрыта полностью, до конечных бенефициаров — физических лиц. Участники государственных закупок должны учитывать требования 215-ФЗ от 21.12.2016 года, которым внесены изменения в 115-ФЗ в отношении данных о владельцах организаций.

Согласно изменениям в законе организации должны принимать меры для получения информации о своих владельцах. Достаточно полезным в этом отношении для установления ЦС российских компаний может стать единый государственный реестр юридических лиц.

На официальном сайте ИФНС всегда можно получить достоверную и актуальную информацию о зарегистрированных в РФ юридических лицах, их учредителях (участниках ООО), а также о руководителях, то есть информацию о бенефициарах.

Следует учитывать, что заказчик может проверить предоставленные данные используя любые открытые источники информации, в том числе и сайт ИФНС.

Для юридических лиц нужно указать данные об ИНН, ОГРН, месте нахождения самой компании и её владельцах — юридических и физических лицах, размерах их долей.

Подтверждающими документами могут быть выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и другие документы, список владельцев ценных бумаг для акционерных обществ.

Для иностранных компаний это может быть выписка из торгового реестра страны инкорпорации; предусмотренные законодательством иностранного государства документы обо всех лицах, способных прямо или косвенно контролировать деятельность юридического лица, включая информацию о бенефициарах физических лицах.

Для физических лиц необходимо указать ФИО, гражданство, адрес, данные о документе подтверждающем личность. Законом предусмотрено, что раскрытие данной информации о бенефициарах не нарушает закон о персональных (личных) данных. Подтверждающими документами могут быть также выписка из ЕГРЮЛ, протоколы собраний, подтверждающие статус физического лица в организации, копия документа, удостоверяющего личность.

Информация о бенефициарах должна быть раскрыта полностью.

Цепочка собственников выглядит следующим образом: Организация — поставщик → владельцы организации — поставщика → собственники собственников организации — поставщика и т. д. Сведения о ЦС должны заканчиваться информацией о бенефициарах — физических лицах.

Цепочка собственников включая информацию о бенефициарах образец

Организация-Поставщик: ООО «Платон»
1. ЦС — первое звено
Собственники юридического лица — поставщика: 1. ООО «Аполлон» — доля 50%, Российская Федерация, ИНН1234567890, подтверждающий документ Выписка из ЕГРЮЛ; 2. Иванов Николай Петрович — доля 50%, Гражданин РФ, ИНН12345678912, подтверждающий документ Паспорт гражданина РФ, серия 12 34, №123456, выдан 12.12.2012 УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул. Тополиная, 12-14.
2. ЦС — второе звено:
Владельцы юридического лица, являющегося владельцем организации — поставщика: раскрываем ЦС ООО «Аполлон»: 1. ООО «Солнышко» — доля 90%, Российская Федерация, ИНН3692581473, Выписка из ЕГРЮЛ от 23.02.2017 г.;
2.Физическое лицо: Петров Александр Владимирович — доля 10%, Гражданин РФ,
ИНН987654321987, Паспорт гражданина РФ, серия 78 23, №153245, выдан 07.07.2016 УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул. Ленина, 63-25.
3. Цепочка собственников — третье звено:
Владельцы юридического лица, являющегося собственником собственника организации — Поставщика: ООО «Солнышко»: 1. Сидоров Владимир Петрович — доля 100%, Гражданин РФ, ИНН147258369147, Паспорт гражданина РФ, серия 56 25, №586974, выдан 24.05.2016 г. УФМС г. Калуги. Адрес: г. Калуга, ул.Советская, 51-63

В 2003 г. Группа по разработке финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) впервые установила стандарты в отношении раскрытия информации о конечных бенефициарах. Заявления о необходимости покончить с «анонимными компаниями» делали в течение прошед­ших 17 лет самые авторитетные международные организации. Тем не менее, как признает FATF, страны так и не смогли достичь удовлетворительного уровня прозрачности конечных бенефициаров. По данным на конец 2019 г., из 25 стран, проверенных FATF, 11 стран выполняли рекомендации по конечным бенефициарам «в основном», 12 — «частично», а 2 — вообще не выполняли. Россия по результатам последней проверки попала в первую группу.

Проблемы выявления конечных бенефициаров

Российское законодательство1 обязывает компании хранить инфор­мацию о конечных бенефициарах и предоставлять ее по запросу. Однако на практике это происходит далеко не всегда. В России еще сохранилась норма, по которой банки, если они не сумели выявить реальных владельцев контрагента, могут указать в таком качестве генерального директора компании.

В 2017 г. Банк России обеспокоился тем, что банки зачастую при­знают единоличный исполнительный орган бенефициарным вла­дельцем клиента «в автоматическом порядке», и выпустил рекомен­дации, предписывающие проводить предварительный анализ данных клиента.

В конце 2019 г. FATF по итогам оценочной миссии в России также обратила внимание, что такая практика — следствие поверхностного понимания сути бенефициарного владения, и рекомендовала отка­заться от этого подхода.

Проверка информации по независимым источникам

Для проверки информации о клиентах по независимым источникам используются, в частности, международные системы типа Dun & Bradstreet и российские системы, такие как «СПАРК-Интерфакс».

База данных Dun & Bradstreet

В глобальной базе данных Dun & Bradstreet содержатся подробные сведения о почти 400 млн компаний из 220 стран, есть данные о при ­мерно 120 млн собственников и 160 млн корпоративных связей.

По базе данных Dun & Bradstreet, в которой используются все публично доступные сведения о юрлицах, можно увидеть, какие страны достигли наибольших успехов в повышении прозрачности бизнеса.

Тут важно сказать, что Dun & Bradstreet не просто собирает дан­ные, но приводит их к единому стандарту, идентифицирует юрлица с помощью глобального номера DUNS, устанавливает между ними взаимосвязи, проводит глубокую проверку данных. Без этого шанс связать недостающие звенья был бы несравнимо ниже.

Конечно, такого рода показатели — меняющаяся реальность. Так, за последние месяцы прошлого года число китайских компаний, по которым отображена информация о бенефициарах первого звена, увеличилось сразу на 802 тыс. Лидерами по наращиванию связей были в 2019 г. также Индия, Великобритания, Польша и Германия. В то же время количество владельцев компаний из США уменьши­лось на 62 тыс.

Российские базы данных

Как отмечает FATF в своем отчете по России, главным источником данных о собственниках является Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом ясно, что в первом звене вла­дения, которое содержится в государственном реестре, далеко не всегда находятся конечные бенефициары. Более того, в ЕГРЮЛ есть проблемы с АО.

Сведения об акционерах вносятся в ЕГРЮЛ на момент регистра­ции и затем обновляются только в случае смены единственного акционера.

Чтобы решить эту проблему, «СПАРК-Интерфакс» обрабатывает отчетность всех публичных компаний (а также части непубличных, которые добровольно раскрывают своих акционеров). Используются также «обратные связи» — когда заполнить карточку непубличного АО удается с помощью данных, которые раскрывают его публичные акционеры.

Пример 1

АО «Конфектор» с момента основания ни разу не раскрывало све­дения об акционерах. Но его акционеры — ПАО и ОАО — раскры­ваются регулярно. Анализируя их данные, можно выявить владель­цев почти 75% акций (рис. 1).

Рисунок 1

Данные о владельцах компании

Еще больше сложностей возникает, когда владельцем российского юрлица выступает иностранное физическое лицо или компания. В Росстате в этом случае будет просто запись «гражданин Канады» или «гражданин Украины».

В ЕГРЮЛ будет ФИО, но не будет гражданства. Страна в ЕГРЮЛ указывается в отношении учредителей — юридических лиц. Назва­ние арабской компании будет написано кириллицей.

Для таких случаев требуется специальная работа с иностранными реестрами и другими источниками — часто ручная.

Именно так делает система СПАРК, которая охватывает юрлица в России, Белоруссии, Кыргызстане, Молдове, Украине, Казахстане, Узбекистане и других странах и всех их зарубежных «родственников».

Цепочки, построенные в системе от российских компаний, могут доходить до Пуэрто-Рико и Гренландии. Есть примеры, когда мак­симальное число звеньев достигает 16 и они проходят через несколько стран.

В ряде случаев цепочки позволяют выявить, например, аффили­рованность российских компаний, которые внутри страны никак не связаны, или увидеть, что на самом деле структура собственно­сти закольцована.

Взаимную долю влияния компаний можно вычислить, учитывая степень «родства» и «количество поколений». Для вычисления кос­венного процента участия каждого владельца используется пере­множение долей участия в каждом звене, что, как показывает прак­тика, в итоге иногда меняет представление о контролирующем акционере.

Пример 2

Среди акционеров ОАО «НПО Геофизика-НВ», указанных в отчете за IV квартал 2019 г., нет физических лиц с долей строго больше 25%. Есть В.А. Солдатенков, владеющий ровно 25% акций, и два ООО. Чтобы понять, кто конечный бенефициар, надо раскрыть все связи. Получим сложную схему с перекрестными и кольцевыми владениями (рис. 2).

На схеме уже видно, кто бенефициар. Для удобства можно свести основные «ветки» в таблицу (рис. 3).

Косвенные доли считаются прямым перемножением всех прямых долей в этой «ветке». Складываем прямое участие В.А. Солдатенкова с рассчитанными нами косвенными долями (25% + 14,7% + 6,25% + + 15%) и получаем более 60%, что существенно больше 25%.

Рисунок 2

Схема выявления бенефициаров компании

Рисунок 3

Табличное отображение структуры бенефициаров компании

* Доля прямого владения уставным капиталом компании, находящейся на предшествующем уровне в иерархической цепочке. В случае, если доля точно не известна, указывается диапазон, в котором она находится, в этом случае дальнейший расчет доли косвенного владения компанией становится невозможным.

Выявление иностранных бенефициаров

Если смотреть на результативность построения взаимосвязей, то самые высокие шансы увидеть конечных бенефициаров — когда идущая из России цепочка кончается в одной из европейских стран. Например, в Германии, Нидерландах, Австрии с помощью публич­ной информации удалось идентифицировать более 90% владельцев российских компаний. Гораздо хуже обстоит дело с раскрытием информации в отношении офшоров или бывших офшоров, таких как Британские Виргинские острова.

При этом для случаев нахождения конечного бенефициара в дру­гой стране рекомендуется использовать сервис американской кор­порации Dun & Bradstreet — D&B Ultimate Beneficial Ownership, который позволяет:

— идентифицировать компании и физических лиц;

— строить связи в режиме онлайн для установления конечных собственников;

— искать владельцев и устанавливать процент владения;

— просматривать полную структуру владения;

— проводить проверку на санкции и нахождение в списках политически значимых лиц.

На рис. 4 видно, кто конечный бенефициар компании, зарегистрированной на территории Норвегии.

В последние несколько лет работа по построению цепочек осложняется также изменениями корпоративных цепочек из-за деофшо- ризации и санкций. Так, по данным «СПАРК-Интерфакс» за 2015– 2019 гг., число зарубежных компаний с активами в России уменьшилось на 55% (таблица).

Рисунок 4

Схема выявления бенефициаров иностранной компании

* Отображены конечные собственники со всеми известными взаимосвязями и процентом владения.

Таблица

Доля иностранных совладельцев российских юрлиц, идентифицированных в зарубежных реестрах (%)

Шаг за шагом — за счет работы с различными источниками инфор­мации — получается удалять «белые пятна» с карты мировых кор­поративных связей и показывать все большее число бенефициаров. Тема конечного бенефициара постепенно уточняется с точки зрения юридических формулировок и обрастает деталями. Однако в любом случае простых ответов на вопрос «Так кому принадлежит этот бизнес?» не будет.

Банк России установил факты неоднократного и продолжительного манипулирования на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» (далее — Биржа) рынками паев ЗПИФ рентного «Кольчуга» под управлением ООО «УНИВЕР Менеджмент», ЗПИФ смешанных инвестиций «Технология роста», ЗПИФ акций «Универсальные стратегии», ЗПИФ акций «Отраслевые инвестиции» под управлением ЗАО УК «ЭМЕРАЛЬД ГРУПП» (далее совместно — Паи), совершенных на Бирже в период с 04.07.2012 по 05.11.2015 (далее — Период) рядом клиентов ООО «УНИВЕР Капитал»: ООО «УНИВЕР Менеджмент», ООО «Агентство по управлению активами «Импульс», ООО «ИК «Ди Си Кэпитал», ООО «Центрум Депозитарий», ООО «Кастоди Технолоджи» и ООО «ГелиосГрупп» (далее совместно — Клиенты).

Торги на рынках Паев в Период демонстрировали нерегулярный характер, доля взаимных сделок ООО «УНИВЕР Капитал» и Клиентов в общем обороте торгов каждого из Паев в Период составляла от 96,5 до 99%, следовательно, вышеуказанные лица полностью формировали цену Паев.

Механизм выставления ООО «УНИВЕР Капитал» и Клиентами заявок на совершение операций с Паями (идентичный для каждого финансового инструмента) свидетельствует о наличии предварительной договоренности.

При этом заключаемые на основании указанных выше заявок сделки, будучи направленными на поддержание приемлемых уровней цены и объема торгов Паями, учитываемых в составе собственных средств ряда профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе ООО «УНИВЕР Капитал», ООО «Центрум Депозитарий» и ООО «ИК «Ди Си Кэпитал», не приводили к получению какой-либо существенной прибыли (зачастую были убыточны), обеспечивая при этом необходимый уровень стоимости финансовых вложений организации.

Помимо изложенного, выявлены разнообразные и многочисленные взаимосвязи между ООО «УНИВЕР Капитал», Клиентами, ЗАО УК «ЭМЕРАЛЬД ГРУПП», их сотрудниками, учредителями и бенефициарами.

Таким образом, в ходе проверки установлены факты, свидетельствующие о предварительной договоренности между ООО «УНИВЕР Капитал» и Клиентами в совершении сделок с Паями, приведших к существенным отклонениям цены и объема торгов Паями в режиме основных торгов Биржи в Период. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Федеральный закон) такие действия являются манипулированием рынками Паев.

Следует отметить, что в период совершения указанных выше сделок ООО «УНИВЕР Капитал» осуществляло функции маркет-мейкера на рынке Паев, ввиду чего на его действия распространяются изъятия, установленные пунктом 3 части 3 статьи 5 Федерального закона, а следовательно, действия ООО «УНИВЕР Капитал» не могут быть формально признаны манипулированием рынком.

Практика поведения участников торгов при осуществлении операций в собственных интересах и интересах клиентов с использованием статуса маркет-мейкера будет дополнительно исследована Банком России на предмет добросовестности.

По итогам проверки Банк России принял решение об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, выданной ООО «УНИВЕР Менеджмент», лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданной ООО «Агентство по управлению активами «Импульс». Также рассматривается вопрос о применении мер воздействия к иным лицам, в том числе должностным, вовлеченным в манипулирование рынком.

При использовании материала ссылка на Пресс-службу Банка России обязательна.