Требование о проведении собрания

Чтобы направить требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, необходимо определить лиц, которые уполномочены сделать это. Лица и органы, которые вправе требовать проведения внеочередного собрания участников:

  1. Исполнительный орган, если по уставу общества уполномочивается наблюдательный совет по вопросам подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ;
  2. Совет директоров (ст. 35 Закона об ООО);
  3. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО (ст. 35 Закона об ООО);
  4. Аудитор общества (ст. 35 Закона об ООО);
  5. Участники (участник) общества, которые владеют более чем 10% от общего числа голосов.

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО. Закон об ООО четко не устанавливает порядок направления требования о проведении собрания. Как правило, такой порядок устанавливается в уставе общества или во внутренних документах ООО, который регулирует деятельность общего собрания участников ООО. Так, в Кодексе корпоративного управления рекомендуется, чтобы порядок направления требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества предусматривал возможность использования современных средств связи (телефон, электронная почта и т.д.).

Способы направления требования:

  1. Направление почтовой связью или через курьерскую службу,
  2. Вручение под подпись,
  3. Направление иным способом: например, электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО.*

Что должно включать в себя требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО:

  • должны быть сформулированы вопросы, которые вносятся в повестку дня;
  • в какой форме проводится собрание (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь));
  • информация об органе, который инициирует проведение внеочередного общего собрания участников ООО;
  • подпись лица или председателя органа, требующего проведения общего собрания, с приложением доверенности или надлежащим образом заверенной копии, если требование о проведении собрания подписывает представитель участника ООО.

Что можно включить в требование о проведении внеочередного общего собрания?

Также можно в требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО включить:

  • обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов;
  • дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования в требовании указывается только дата);
  • почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дату окончания приема бюллетеней (в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования опросным путем);
  • порядок сообщения участникам о проведении общего собрания участников ООО;
  • информацию (перечень материалов), подлежащую предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию;
  • форму и текст бюллетеня для голосования, если голосование осуществляется бюллетенями.

В случае нарушения порядка направления требования исполнительный орган вправе отказать в проведении по причине нарушения установленного законом порядка. Решения, которые были приняты на общем собрании участников, могут быть признаны недействительными в случае созыва и проведения инициатором самостоятельно.

Необходимо направить требование о проведении общего собрания и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, Вы должны обратиться к непосредственным профессионалам – юристам. Мы даем вам возможность сделать это бесплатно.

Образцы документов:

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

*Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

4 типичные ошибки в протоколах общих собраний обществ

С появлением в гражданском законодательстве норм о решениях общих собраний и требований к оформлению протокола определились четкие критерии к его содержанию и форме. Более того, законодательно закрепилось, что одной из причин для установления недействительности решения собрания может стать существенное нарушение правил изготовления протокола, в том числе требования о письменном виде данного документа.

В связи с этим видится два важных вывода: неправильно оформленный протокол может стать причиной отмены решения собрания, вместе с тем, во внимание принимаются лишь грубые нарушения.

В сегодняшнем материале попытаемся выяснить – какие ошибки в форме и содержании протокола являются существенными и способны повлиять на действительность решения собрания. Пороки протоколов, связанные с фальсификацией подписей и печатей в настоящем материале рассматриваться не будут, поскольку представляют собой нарушения иного характера, нежели технического.

Техническая ошибка в протоколе.

Протоколы пишут люди, а значит, ни один протокол общего собрания не застрахован от появления счетных ошибок, опечаток, описок, неправильных формулировок и несостыковок между фразами, называемых иначе «человеческий фактор». Отношение судов к таким ошибкам зависит от контекста протокола и самого решения.

Общество потребовало от участника долг по оплате вклада в уставный капитал, участник подал встречный иск о признании ничтожным решения общего собрания участников, на котором определялся порядок внесения вклада. Один из доводов участника — текст протокола не позволяет определить волю участников собрания ввиду разночтения между текстом повестки дня, мотивировочной и резолютивной частями протокола – непонятно, какое именно решение хотели принять: о внесении дополнительных вкладов или об увеличении уставного капитала.

Суд первой инстанции посчитал, что разночтения действительно имеют место быть, однако не являются существенными и не влияют на окончательный смысл состоявшегося решения. Суд решил в пользу общества, во встречном иске отказано (Постановление АС Алтайского края по делу А03-20194/2013 от 03.06.2015).

7-й ААС в Постановлении от 02.09.2015 согласился с тем, что системное толкование повестки дня, мотивировочной части протокола по второму вопросу, содержащей ссылку на ст. 27 Федерального закона «Об ООО», и резолютивной части протокола по обоим вопросам повестки дня, дает умозаключение, что прописанный срок касается именно внесения денежных средств в качестве вклада в имущество общества. Указание на внесение вкладов в уставный капитал обоснованно расценено судом в качестве технической ошибки.

В целом, в настоящий момент точка зрения арбитражных судов на наличие технических ошибок в протоколах общих собраний такова: если ошибка не повлияла на отражение воли участников собрания, она, как правило, не становится основанием недействительности решения собрания. Суды изучают текст протокола в целом, учитывают дополнительно представленные доказательства.

Отклонение от правил о подписании протокола.

Дело № А32-26239/2014:

Акционер обжалует решение общего собрания АО. Один из доводов – неподписание протокола общего собрания от 30.06.2014 председательствующим.

Пояснения представителя АО: на момент проведения собрания у общества не было председателя совета директоров, до начала голосования по повестке дня участники собрания избрали председательствующего — Истицу по делу. После подсчета итогов голосования по повестке дня, неблагоприятных для Истицы, она отказалась подписывать протокол в роли председательствующего. Через неделю (07.07.2014) вновь избранный состав совета директоров предоставил полномочия для подписания протокола от 30.06.2014 иным лицам, которые его и подписали.

Суд первой инстанции указал, что объяснения АО не подтверждены доказательствами и говорят лишь о фактическом наличии нарушений требований закона при оформлении протокола. Однако учел следующее: протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, составлял реестродержатель общества. Данный протокол представлен в материалы дела. В нем отражены все необходимые обстоятельства проведения собрания в силу п. 2 ст. 62 Закона «Об акционерных обществах».

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что нарушения порядка подписания протокола, не являются бесспорным основанием для вывода о недействительности решения общего собрания акционеров, оформленных данным протоколом. Указанные обстоятельства относятся к разряду оспоримых, на которые распространяются действия статьи 181.4 ГК РФ.

Свидетельством существенности неправильных действий при подготовке и проведении собрания является действительное влияние на изъявление воли участников собрания, которое определяет итоги в виде принятия конкретного решения.

Протокол собрания не удостоверен нотариусом: причина недействительности решений, оформленных им.

Необходимость заверять протоколы общих собраний нотариусом – относительное новшество для российских обществ. Некоторые компании об этом еще не знают, другие – игнорируют введенное правило, третьи – придумали и закрепили иные способы подтверждения решений общих собраний (или, как минимум, так считают).

Так или иначе, споры в отношении решений общих собраний из-за отсутствия в протоколе заверения со стороны нотариуса в судебной практике встречаются часто.

Постановление 5 ААС по делу № А 51-34900/2014 от 06.11.2015: оспаривалось решение налогового органа о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, основанное на решениях общего собрания, оформленных протоколом от 30.10.2014 (смена директора общества). Протокол нотариально не заверялся. Мнение суда: указание в спорном протоколе на техническую фиксацию проведения собрания посредством видеосъемки не влечет каких-либо правовых последствий — такой способ уставом общества или решением общего собрания не утверждался. Поскольку оспариваемое решение налогового органа основано на решениях общего собрания участников, являющихся ничтожными, оно подлежит признанию недействительными как не соответствующее требованиям Закона о государственной регистрации по признаку недостоверности и нарушающее права заявителей.

АС Кировской области в решении от 07.10.2015 по делу № А28-1518/2015: нет нормы, освобождающей от нотариального заверения при проведении собрания в отсутствие кворума, либо при принятии решения без необходимого количества голосов (в т.ч. при неявке или уклонении участников от присутствия на собрании).

Государственная регистрация при несоблюдении правил о нотариальном заверении.

Неправильно составленный или удостоверенный протокол может создать проблемы для участников компании не только в форме отсутствия правовых последствий решения общего собрания, но и затруднить либо сделать невозможной государственную регистрацию решений, принятых на собрании. Даже в том случае, если у участников нет разногласий относительно содержания решений, оформленных протоколом.

Так произошло в деле № А27-12028/2015 (решение АС Кемеровской области от 10.09.2015): общество обжаловало отказ ИФНС в регистрации юрлица по причине непредставления протокола (протокол был представлен, но отсутствовало нотариальное удостоверение, проставлены лишь подписи лиц, участвовавших в собрании).

Суд отказал заявителю: общее правило подтверждения протокола общего собрания – заверение нотариусом, если компанией выбран альтернативный способ подтверждения принятия решения – он должен быть надлежащим образом закреплен (в учредительных бумагах общества, либо в конкретном решении общего собрания).

Включение в протокол фразы «уведомить о сформированных решениях регистрирующий орган путем представления данного протокола, изготовленного с учетом ч.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, т.е. подписанного всеми участниками общества и принятыми участниками Общества единогласно, т.о. не требующим нотариального заверения», нельзя признать надлежащим выбором. Такие ошибки чреваты участникам потерей уплаченной госпошлины, времени и усилий, затраченных на попытку государственной регистрации.

Однако есть и диаметрально противоположные точки зрения.

Постановление АС Кемеровской области по делу № А27-2033/2015 от 13.07.2015: суд посчитал формулировку «Данный протокол утвержден единогласно всеми членами собрания и подтверждается подписанием всеми участниками простым письменным способом не требующим нотариального удостоверения» достаточной для утверждения способа принятия решения без нотариуса, отменил решение ФНС об отказе в регистрации.

Постановление 7-го ААС от 03.07.2015 по делу № А27-2907/2015: ФНС необоснованно расширительно толкует норму ст. 67.1. ГК РФ, полагая, что необходимо заблаговременно зарегистрировать в ЕГРЮЛ выбранный способ подтверждения — до начала его использования. В спорном протоколе участники первым делом проголосовали по выбранному методу подтверждения, далее были приняты очередные решения. Этого достаточно.

Как видно, времени, прошедшего с момента появления законодательной новеллы о подтверждении принятия решений на общих собраниях, недостаточно для формирования единства в судебной практике по данному вопросу.

Каждый формальный дефект протокола общего собрания способен так или иначе негативно повлиять на дальнейшую судьбу общества либо его участников, несмотря на то, что такие дефекты не будут относиться к существенным нарушениям порядка проведения и созыва самого собрания. Это и неопределенность в созданных им правовых последствиях, последующая отмена решений регистрирующего органа или отказ в регистрации, либо затяжные судебные разбирательства. Особенно ярко ошибки в протоколах дают о себе знать при наличии корпоративного конфликта – когда любая неправильно поставленная буква и запятая будет расценена и представлена оппонентами как грубое нарушение даже при отсутствии связи с содержанием принятых решений.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по .

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по .

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Согласно п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) общее собрание акционеров (ОСА) – это высший орган управления акционерного общества (далее – Общество).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, представлен в п. 1 ст. 48 Закона об АО. Созыв и проведение ОСА относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Если совет директоров (наблюдательный совет) не создан, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО. В данном случае обязанность по созыву и проведению годового или внеочередного ОСА будет относиться к компетенции определенного лица или органа, утвержденного уставом.

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к их компетенции. Требование участника о проведении внеочередного общего собрания должно содержать перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.

Кто может требовать проведение ОСА

В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередные ОСА могут проводиться не только по решению совета директоров (наблюдательного совета) либо определенного лица или органа Общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО), но и по требованию других лиц.

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров могут выдвигать:

  • ревизионная комиссия (ревизор),
  • аудитор;
  • акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Документ должен содержать такую информацию:

  • формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня;
  • предлагаемые формулировки решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня;
  • предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие, заочное голосование).

Согласно п. 5 ст. 55 Закона об АО в случае, если требование участника о проведении внеочередного общего собрания исходит от акционера, то в нем должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или наименование акционера; количество и категории принадлежащих ему акций.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть подписано лицом (лицами), требующим созыва (абз. 2 п. 5 ст. 55 Закона об АО) и направлено в совет директоров (наблюдательный совет) либо иному лицу или органу, утвержденному уставом.

Закон не регламентирует порядок направления требования. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе АО.

Требование может быть направлено почтовой связью, вручено под роспись, размещено в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и т.д.

Порядок рассмотрения требования о проведении общего собрания акционеров

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО документ должен быть рассмотрен в течение 5 дней с даты получения советом директоров (наблюдательным советом) либо иным лицом или органом Общества, уполномоченным уставом.

Совет директоров (наблюдательный совет) либо иной орган или лицо, в компетенцию которого входит созыв и проведение общего собрания акционеров, принимает на основании требования решение о проведении или об отказе.

Мотивированное решение о созыве или об отказе направляется лицам, направившим требование, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров могут если:

  • не соблюден порядок предъявления требований;
  • акционеры, требующие созыва, не являются владельцами 10% голосующих акций;
  • ни один из вопросов, предложенных внесению в повестку дня, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства.

Чтобы составить требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, заполните опросный лист. Система самостоятельно предложит шаблон, который подходит для вашей ситуации.

Популярные документы и процедуры:

  • Доверенность на получение товара
  • Приходный кассовый ордер
  • Договор поручения
  • Предварительный договор купли продажи
  • Трудовой договор с работником

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных его уставом, а также в иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.

Получить требования о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • по его инициативе;
  • по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.

Такое право имеют (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия (ревизор);
  • аудитор общества;
  • участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По нашему мнению, в требовании следует указать:

  • ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
  • размер доли в уставном капитале;
  • дата предполагаемого собрания;
  • повестка дня;
  • дата составления требования;
  • подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.

Оно оформляется письменно и может быть передано:

  • лично или через представителя;
  • почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
  • иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

Повестка дня

Перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня внеочередного собрания, предлагает лицо, которое подает соответствующее требование. Количество таких вопросов не ограничено.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 6 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) может включать в повестку дня и иные вопросы по собственной инициативе (абз. 7 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • о проведении внеочередного собрания;
  • об отказе в проведении внеочередного собрания.

Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.

По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

  • наименование ООО;
  • вид собрания (очередное, внеочередное);
  • дату проведения собрания;
  • время начала собрания;
  • место проведения;
  • время начала регистрации участников;
  • вопросы, вынесенные на повестку дня;
  • дату принятия решения;
  • проставить подпись лица, уполномоченного принимать соответствующее решение.

Следует иметь в виду, что законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа. Общество может отказать, если:

  • нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
  • предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
  • предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это можно следующими способами:

  • направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
  • известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • место проведения общего собрания;
  • время его проведения;
  • повестку дня.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собраниям. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • годовой отчет;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
  • проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
  • проекты внутренних документов общества;
  • иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
  • вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

  • по почте с уведомлением о вручении;
  • курьерской службой;
  • представлены участником лично (через представителя) под роспись.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

Если в повестку для были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Проведение внеочередного общего собрания участников

Внеочередное собрание участников должно быть проведено не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия соответствующего решения (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

При этом ООО обязано предоставить ему список участников с их адресами.

Обратите внимание, что расходы на подготовку, созыв и проведение такого собрания могут возмещаться из средств ООО, если на нем будет принято соответствующее решение (п. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Регистрация участников

Все участники ООО (их представители), прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

  • дату регистрации;
  • место регистрации;
  • время начала регистрации;
  • ФИО и паспортные данные участников;
  • подписи прибывших участников;
  • время окончания регистрации;
  • сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.
Открытие общего собрания

Внеочередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • генеральный директор ООО;
  • лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.
Избрание председательствующего на общем собрании

Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания

Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом протокол непосредственно могут вести:

  • секретарь собрания;
  • лицо, уполномоченное на это Уставом.

В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Направление копий протокола участникам

Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это могут (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • исполнительный орган ООО;
  • лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

Насколько важна для общего собрания участников ООО регистрационная ведомость
Общее собрание участников ООО – это высший управляющий орган компании. Именно на таких встречах решаются ключевые вопросы развития предприятия. Среди прочего на таких встречах принимают решения:

  • о сотрудничестве или отказе в сотрудничестве с тем или иным партнером;
  • о выборе направления развития фирмы;
  • о нюансах сотрудничества с крупными заказчиками;
  • о ликвидации ООО.

Учитывая всю важность общего собрания и большую вероятность обсуждения на этих встречах спорных вопросов нужно соблюдать ряд процедур, которые при необходимости подтвердят правомерность принятых на собрании решений. Реестр регистрации участников собрания ООО является неотъемлемой частью таких процедур. Без этого документа любое собрание участников компании будет признано не правомерным.
Обязанность по ведению журнала регистрации участников общего собрания ООО возлагается на секретаря и юриста компании. Именно они следят за тем, чтобы все полномочия участников были подтверждены, а их решения оформлялись согласно требованиям протокола.
Кто может входить в список регистрации участников собрания ООО
В реестр регистрации участников общего собрания ООО могут входить только уполномоченные лица. Таковыми считаются:

  • участник ООО;
  • законный представитель несовершеннолетнего или недееспособного участника;
  • представитель участника, который является юридическим лицом, действующий по доверенности;
  • представитель участника, который является физическим лицом, действующий по доверенности;
  • представитель участника, который является юридическим лицом, имеющий право действовать без доверенности.

Пред началом собрания полномочия всех присутствующих лиц в обязательном порядке проверяются. В журнал регистрации участников собрания участников ООО вносятся названия и реквизиты документов, которые подтверждают полномочия каждого присутствующего.
Как оформить лист регистрации участников собрания ООО
Несмотря на то, что нормами законодательства РФ не предусмотрено точных указаний относительно заполнения формы регистрации участников общего собрания ООО, это официальный документ и заполняться он должен согласно установленным правилам оформления деловой документации.
Оформляться форма листа регистрации участников собрания ООО должна в письменном виде и содержать следующие данные:

  • название компании и ее юридический адрес;
  • присвоенный в ИФНС регистрационный код;
  • дата собрания и место его проведения;
  • время начала и окончания встречи;
  • тип собрания;
  • ФИО председателя, секретаря собрания и генерального директора ООО;
  • повестка дня;
  • число участников и их доля в уставном капитале в процентном соотношении;
  • решения участников собрания;
  • итоги проведенного голосования;
  • подписи присутствующих.

Как составляется протокол общего собрания участников при регистрации ООО
Если в заявлении на регистрацию компании прописано более одного учредителя, то вместе с другими документами в ИФНС нужно предоставить готовый протокол учредителей о готовности совместно создать ООО. В этом документе следует прописать следующую информацию:

  • ФИО и, при желании, паспортные данные, учредителей, которые являются физическими лицами;
  • если учредителем выступает другое предприятие, то прописывается полное название фирмы, ее регистрационные коды и место фактического нахождения. Также документально подтверждаются полномочия лиц, которые представляют эту фирму;
  • в журнал регистрации участников собрания ООО вносятся данные о времени и месте проведения этой встречи;
  • факт выбора секретаря и председателя собрания;
  • полное название регистрируемой фирмы, ее юридический адрес;
  • размер уставного капитала;
  • информация о распределении долей между учредителями;
  • номинальная стоимость долей;
  • условия и порядок внесения долей в уставной капитал;
  • факт утверждения созданного устава ООО;
  • ФИО и паспортные данные назначенного исполнительного органа (президент, директор, гендиректор);
  • срок полномочий исполнительного органа, если таковой установлен;
  • сведения о лице, которого на собрании уполномочили заниматься процессом регистрации фирмы.

На что обратить внимание при оформлении регистрационной ведомости участников собрания ООО
Регистрационные листы участников собрания ООО распечатываются только односторонней печатью. Если листов несколько, то лучше их сшить и пронумеровать, хотя четких требований к этому пункту в законодательстве нет.
До сентября 2014 года юристы настоятельно рекомендовали фиксировать в листе регистрации участников общего собрания ООО подписи каждого из присутствовавших. Юристы обосновывали эту необходимость тем, что без подписи доказать факт своего присутствия на собрании практически невозможно. Сейчас достаточно подписей секретаря и председателя собрания, поскольку фак проведенного собрания положено заверять нотариально или фиксировать на видеопленку.
Наличие в журнале регистрации участников общего собрания ООО их паспортных данных не обязательно, но желательно. В первую очередь это относится к протоколу, который составляется на момент регистрации ООО. Кстати, в протоколе общего собрания участников регистрируемого ООО подписи не скрепляются печатью фирмы, ведь фактически этой фирмы еще не существует.
Формально существует только один оригинал протокола, но опытные регистраторы советую сделать несколько копий этого документа. Копию протокола регистрации участников общего собрания ООО могут потребовать в банке при оформлении расчетного счета компании. Конечно, запросить копию можно будет из ИФНС, но это лишняя трата времени и денег (на госпошлину). Нотариус не сможет заверить копию протокола, если он не будет присутствовать на собрании, посвященному созданию этого протокола.
Каждая компания имеет право создать собственные акты относительно порядка регистрации участников ООО на собрании, но разработанные требования должны быть выполнимыми, т.е. они не должны препятствовать участию в собрании каждому, кто имеет на это право.