Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Настоящий проект документа подготовлен для целей оформления решения исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью (далее «ООО») о проведении/об отказе в проведении внеочередного собрания такого ООО.

Разработанный проект Решения предусматривает два варианта ситуации:

(1) одобрение исполнительным органом проведения внеочередного собрания ООО. В таком случае, шаблон дает возможность зафиксировать дату, время и место проведения собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о проведении собрания, а также иные важные моменты; или

(2) отказ исполнительного органа от проведения внеочередного собрания ООО, с возможностью отдельного указания причины такого отказа.

Обращаем внимание, что данный документ не может быть использован для принятия решения в проведении или отказе в проведении очередного (годового) собрания участников ООО. Внеочередное собрание участников ООО может быть инициировано (1) участником(ами), которые владеют 10% и более процентами в уставном капитале ООО; (2) ревизионной комиссией ООО; (3) самостоятельно исполнительным органом ООО; а также (4) аудитором ООО.

Порядок принятия решения о проведении собрания

Важно отметить, что собрание участников ООО не может быть проведено в тот же день, в который было принято одобрительное решение органов управления ООО о таком проведении.

Согласно общего правила, внеочередное собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней от даты принятия решения о его проведении, если более короткие сроки не предусмотрены самим Уставом ООО.

Следует заметить, что установление определенного срока между датой принятия решения и датой проведения собрания должно быть разумным и достаточным для ознакомления другими участниками ООО с документами и повесткой дня.

Порядок принятия решение об отказе в проведении собрания

Соответствующее решение об отказе в проведении собрания ООО должно быть отправлено инициатору проведения такого собрания способами коммуникации, которые предусмотрены учредительными документами ООО.

Как использовать документ

Документ подойдет для работы предприятий любого масштаба, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, и может быть использован самостоятельно юристами или исполнительным органом (директором, президентом) таких ООО для принятия решения о созыве или об отказе в созыве внеочередных собрания.

Для того, чтоб документ имел юридическую силу, он должен быть подписан лично исполнительным органом ООО и скреплен его печатью в течение 5 дней от даты получения исполнительным органом требования о проведении внеочередного собрания.

Применимое законодательство

Предложенный проект Уведомления о проведении собрания ООО разработан согласно требований статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правил деловодства, которые применяются к уведомлениям такого вида.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.

Образец протокола одобрение сделки с заинтересованным лицом

———————————————————
>>><<<
———————————————————
Проверено, вирусов нет!
———————————————————
Уполномоченные лица регистратора. Об одобрении договора аренды имущества, заключаемого между ОАО «МРСК Северного. лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении сделки. ПРОТОКОЛ. Об одобрении сделки с заинтересованностью в ходе размещения. Заинтересованное лицо – Копылов А.В. – является членом Совета. 2) Об одобрении крупной сделки с заинтересованностью — заключаемого. являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки. Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок. обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие. Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО. Когда такие лица считаются заинтересованными в совершении сделки и как оформляется. в виде протокола об одобрении сделки с заинтересованностью. Протокол №___. Предложено: принять решение об одобрении крупной сделки по заключению договора финансовой. (Ф.И.О. лица, заинтересованного в сделке) по заключению договора финансовой аренды ( лизинга) с. порядок одобрения органами управления Банка крупных сделок и сделок, в. Заинтересованные лица обязаны довести до сведения Наблюдательного. настоящего Положения. Образец проекта решения. Образец. Протокол*. Внеочередного Общего собрания участников. одобрение сделки в соответствии с требованиями Устава, если сделка крупная. (указать заинтересованное лицо/лиц с указанием его статуса — ген дир, член. Заинтересованность в совершении обществом сделки. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося. предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим. отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;. Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей. (решение Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» протокол от «28» декабря 2010 г. лицом (юридическими лицами) о продаже Акций по цене не ниже цены. директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может. Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой. сделок, совершавшихся между обществом и заинтересованным лицом в. его директором Боткиной Т.В. Протоколом от 06.11.98 N 2 подтверждено, что. Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества. директоров, не заинтересованных в совершении сделки. физическое лицо, участник Опционной программы ОАО «ИНТЕР РАО. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделок. заинтересованности. Заинтересованными в сделке могут считаться: член совета директоров. одобрения общего собрания участников общества как сделка с. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом. Из протокола общего собрания участников ООО «Компарис». Прежде чем принять решение об одобрении сделки, Совет директоров должен определить стоимость отчуждаемого имущества (услуг). Следовательно, лицо, написавшее заявление о сложении с себя. членов Совета директоров, не заинтересованных в заключении сделки. Образцы документов. Привычные правила одобрения сделок поменялись. и основаниях, по которым эти лица являются заинтересованными. учета и протоколов коллегиального исполнительного органа. Россия присоединяется к Гаагской системе международной регистрации промышленных образцов Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» 28.06.2013 г. 11) Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом. являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки. Одобрение крупной сделки — образец решения единственного участника и. Он заполняет форму от своего лица и подает ее на площадку. просто надо заново оформить Протокол или Решение об одобрении крупной сделки и. 6) Об одобрении сделок с заинтересованными лицами, которые могут быть совершены. 14) Образец требования акционера (физического лица. 16) Протокол Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания.

В конце 2019 и начале 2020 годов произошел ряд событий, изменяющих ранее существовавший подход к процессу принятия решения единственным акционером в акционерном обществе.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» обществах, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Такое решение единственного акционера должно приниматься, как минимум, один раз в год по обязательным вопросам, которые должны быть рассмотрены в обществе по итогам деятельности в прошедшем финансовом году. Также единственному акционеру, помимо годовых решений, иногда требуется принимать и другие. Например, о назначении генерального директора общества на новый срок, решений об одобрении крупных и/или сделок с заинтересованностью. Своевременность принятия единственным акционером решений и их надлежащее оформление как документа общества, является защитой от административного, а иногда и от уголовного преследования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
— публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
— непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

25 декабря 2019 года Президиумом Верховного суда Российской Федерации утвержден обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Одним из выводов обзора является указание на необходимость удостоверения решения единственного участника общества, так как такое решение является решением высшего органа управления общества и его фальсификация должна быть исключена.

Когда же всё-таки нужно удостоверять решение единственного акционера? По имеющейся информации, удостоверение решения единственного акционера о назначении первого лица может оказаться необходимым, например, при его визите к нотариусу для удостоверения подписи на формах, направляемых в налоговые органы. Также практикуется удостоверение решений единственного акционера не только при принятии годовых решений, решений о назначении первых лиц, но и других решений единственного акционера, дальнейшая бесспорность и защищенность которых важна акционерному обществу и его контрагентам.

В случае необходимости (требование контрагента общества, нотариуса, внутреннее решение общества или акционера) Регистратор готов оказать услуги по удостоверению решений единственного акционера. (Подробная информация – )

По всем вопросам, связанным с удостоверением решений единственного акционера Вы можете обращаться в Центр проведения собраний АО «Новый регистратор»:
— по телефону: +7 (495) 980-11-00, доб. 3613
— е-мейл адресу: meeting@newreg.ru;
или в обслуживающий ваше общество филиал.

Среди организаций существует большое количество компаний, когда в качестве учредителя выступает один человек. В этом случае необходимо понимать, как происходит оформление решений. По сравнению с ситуацией, когда присутствует несколько учредителей, процедура имеет существенные отличия. При наличии одного учредителя в организации он может самостоятельно принимать решение, без проведения собрания. Перечень вопросов подробно описан в Законе об ООО и в уставе организации. Например, он может одобрить сделку, внести необходимые изменения, назначить директора или реорганизовать предприятие.

Не стоит забывать, что при принятии решения вне компетенции, оно может признано ничтожным и недействительным к исполнению. Для понимания ситуации ознакомьтесь с п.3 статьи 181 ГК РФ, ст.30 закона No14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он может не придерживаться правил по ведению собрания и решать сразу несколько вопросов.

Правила проведения процедуры

Нет необходимости в соблюдение процедуры как в случае наличия нескольких учредителей. Для принятия решения не обязательно оповещать заранее о дате, формировать вопросы и оформлять документацию. Учредитель может решить вопрос и провести нотариальное оформление.

Сроки

В законодательстве определен единственный срок. Это ежегодное общее собрание. В период с 1 марта по 30 апреля в организации должны быть утверждены годовые результаты компании. В Уставе может быть прописан другой срок проведения собрания, а также точная дата.

Оформление решения

Если в организации единственный учредитель, то к оформлению предъявляется одно требование. Оно должно оформляться в письменном виде. Такое условие прописано в существующем законодательстве.

Каких-либо требований по правилам оформления не существует. Оно оформляется в свободной форме. При прочтении должно быть понятно, кто, когда и какое решение принял.

В документе прописываются личные данные участника, паспортные данные. Если в качестве участника выступает организация, то указывается полное наименование, ОГРН. Если существует представитель организации, то он должен представить документ, на основе которого он может действовать.

Скачать примеры готовых решений

  • Решение о смене юридического адреса ООО
  • Образец решения о смене генерального директора

Возможные ситуации

После принятия решения требуется ли подтверждение у нотариуса?

Да, обязательно. Согласно существующему законодательству удостоверение у нотариуса раньше требовалось только после общего собрания. Но в п. 3 Обзора судебной практики от 26 декабря 2019 года, Верховный суд расширил это правило и на организации, если в них присутствует один учредитель.

В некоторых случаях не обязательно нотариальное оформление. Например, согласно подпункту 3, п. 3 ст. 67.1 ГК, организация имеет право использовать альтернативные варианты. Для реализации такого варианта это прописывается в учредительных документах. Один из самых простых вариантов – это личная подпись участника. Можно воспользоваться другими альтернативными вариантами. Самыми распространенными считаются использование официального или специального бланка, наличие QR-кода, специальная печать для решений. Законодательство не регламентирует альтернативные варианты, но выбранный вариант обязательно прописывается в Уставе.

Пример 1

Возможный вариант прописывания альтернативного варианта, если в организации один учредитель.

В качестве единственного учредителя выступает физическое лицо

Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписывается единственным участником, и не требует нотариального подтверждения, если иное не предусмотрено уставом или действующим законодательством.

В качестве единственного учредителя выступает юридическое лицо

Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписанием протокола лицом, которое уполномочено выступать от имени единственного участника Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

Важная информация

Если при осуществлении деятельности или по другой причине потребовалось провести увеличение уставного капитала, то подобное действие требует заверения у нотариуса.

Этот особый случай прописан в п. 3 ст.17 Закона об ООО. Даже если в организации присутствует альтернативный вариант, то в случае с уставным капиталом он не будет иметь юридической силы.

Если в организации не предусмотрены альтернативные вариант подтверждения, то существует два варианты выхода из сложившейся ситуации. Первый вариант заключается в нотариальном оформлении каждого случая. Второй способ – один раз у нотариуса заверить решение о желании последующие документы подтверждать альтернативно. При использовании второго варианта существует дополнение. К каждому последующему документу с альтернативным подтверждением необходимо прикладывать документ об альтернативном способе, который был ранее заверен у нотариуса.

Пример 2

Формулировка решения об использовании альтернативного варианта подтверждения

Согласно п.3 ст. 67.1 ГК решения будут оформляться со следующим подтверждением: документ будет оформляться на официальном бланке организации и подписываться личной подписью учредителя или уполномоченным лицом, имеющим право выступать от имени учредителя. Оформленный документ не требует заверения у нотариуса, если он не противоречит Уставу или существующим российским законам.

Возможная ситуация

Может ли единственный учредитель выйти из общества?

Согласно п.2 ст. 26 Закона об ООО это запрещено. Данное правило распространяется даже в том случае, если присутствует ситуация, когда в организации было несколько учредителей, и они все вышли из организации и в результате таких действий в организации он остался в единственном лице.

Требуется ли решение об одобрении, если он является директором организации?

При таких условиях не обязательно. Если единственный участник выступает как директор, то согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 45 и абзаца 2 пункта 7 статьи 46 Закона об ООО такой случай не распространяется на сделки с заинтересованностью.

Может приниматься решение единственного участника по доверенности?

Закон не запрещает выполнение таких действий. Он может оформить доверенность директору или другому лицу с реализацией всех прав. Это может быть участие в управлении организации, право подписывать документы, участвовать в реорганизации или ликвидации организации, право вносить изменения в Устав или осуществлять другие действия. Но не стоит забывать, что может потребоваться ограничение в действиях, что доверенное лицо не злоупотребляла представленными правами.

Кто имеет право оспорить принятое решение единственного участника?

Правом оспаривания обладает только сам участник. Но это возможно только в исключительных случаях.

Согласно существующему законодательству право на оспаривание имеет учредитель, который не голосовал. Но тут присутствует единственный учредитель, который принимал решение. Согласно общим правилам он не может его оспорить.

Но может возникнуть исключительный случай, когда волеизъявление было нарушено. Об этом прописано в абзаце 2 п.3 ст. 181.4 ГК. Под это критерий подходит ситуация, когда принятое решение было оформлено под угрозами или другими действиями. Проблема заключается в том, что доказать наличие подобной ситуации бывает сложно.

Другой вариант, когда присутствует поддельный вариант решения. В этом случае учредитель имеет право оспорить решение, которое было принято не им. Для подтверждения факта поддельного решения придется провести экспертизу подписи.

Больше никто, в том числе кредиторы или кредитные организации, не имеют право оспаривать решение единственного участника.