Реорганизация слияние или присоединение?

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом. В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.

Реорганизация – слияние: пошаговая инструкция

Первый этап – принятие решения о слиянии. Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.

На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий:

  • Порядок и условия процедуры реорганизации — слияния;

  • Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;

  • Срок проведения объединенного собрания создаваемого юридического лица.

Только после принятия соответствующего решения в каждом реорганизуемом обществе можно приступить к следующему этапу реорганизации.

Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003). Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой.

Третий этап – уведомление кредиторов. Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две публикации в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации. Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.

Четвертый этап – подписание договора о слиянии с одновременным формированием каждым юрлицом разделительного баланса и передаточного акта. В некоторых случаях целесообразно провести оценку активов каждого предприятия – это позволит более точно определить стоимость долей в создаваемом юрлице.

Завершается этот этап утверждением общим собранием устава нового юридического лица, а также утверждением его уставного капитала и исполнительного органа.

Пятый этап – регистрация нового юридического лица с одновременным прекращением регистрации всех участников реорганизации. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации.

На этом реорганизация юридического лица – слияние, считается завершенной.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019