Положение о наблюдательном совете

УТВЕРЖДЕНО
Протоколом от 24.06.2016 № 19
заседания Наблюдательного совета
МАОУ «Средняя общеобразовательная
школа №34″

ПОЛОЖЕНИЕ
о Наблюдательном совете муниципального автономного
общеобразовательного учреждения «Средняя общеобразовательная школа № 34»

1. Общие положения

1.1. Наблюдательный совет муниципального автономного общеобразовательного учреждения «Средняя общеобразовательная школа № 34» (далее – Учреждение) является коллегиальным органом управления, реализующим принцип государственно-общественного характера управления образованием.

1.2. В своей деятельности Наблюдательный совет Учреждения руководствуется Конституцией Российской Федерации, Законом Российской Федерации от 10.07.1992 №3266-1 «Об образовании», Федеральным законом Российской Федерации от 03.11.2006 № 174 ФЗ «Об автономных учреждениях», а также Уставом муниципального автономного общеобразовательного учреждения и настоящим Положением.

1.3. Наблюдательный совет Учреждения взаимодействует с другими органами управления автономного Учреждения.

1.4. Наблюдательный совет Учреждения не является юридическим лицом, не имеет самостоятельного баланса, печати, штампа.

2. Срок полномочий Наблюдательного совета

2.1. Срок полномочий Наблюдательного совета Учреждения составляет 5 лет. Одно и то же лицо может быть членом Наблюдательного совета Учреждения неограниченное число раз.

2.2. Руководитель Учреждения и его заместители не могут быть членами Наблюдательного совета Учреждения. Руководитель Учреждения участвует в заседаниях Наблюдательного совета Учреждения с правом совещательного голоса. Членами Наблюдательного совета Учреждения не могут быть лица, имеющие неснятую или непогашенную судимость.

2.3. Учреждение не вправе выплачивать членам Наблюдательного совета Учреждения вознаграждение за выполнение ими своих обязанностей, за исключением компенсации документально подтвержденных расходов, непосредственно связанных с участием в работе Наблюдательного совета Учреждения.

2.4. Члены Наблюдательного совета Учреждения могут пользоваться услугами Учреждения только на равных условиях с другими гражданами.

2.5.Решение о назначении членов Наблюдательного совета Учреждения или досрочном прекращении их полномочий принимается учредителем Учреждения. Решение о назначении представителя работников Учреждения членом наблюдательного совета или досрочном прекращении его полномочий принимается учредителем Учреждения по представлению Общего собрания трудового коллектива Учреждения в порядке, предусмотренном Уставом Учреждения.

2.6. Полномочия члена Наблюдательного совета Учреждения могут быть прекращены досрочно:

1) по просьбе члена Наблюдательного совета Учреждения;

2) в случае невозможности исполнения членом Наблюдательного совета Учреждения своих обязанностей по состоянию здоровья или по причине его отсутствия в месте нахождения Учреждения в течение четырех месяцев;

3) в случае привлечения члена Наблюдательного совета Учреждения к уголовной ответственности.

2.7.Полномочия члена Наблюдательного совета Учреждения, являющегося представителем государственного органа или органа местного самоуправления и состоящего с этим органом в трудовых отношениях:

1) прекращаются досрочно в случае прекращения трудовых отношений;

2) могут быть прекращены досрочно по представлению указанного государственного органа или органа местного самоуправления.

2.8. Вакантные места, образовавшиеся в Наблюдательном совете Учреждения в связи со смертью или с досрочным прекращением полномочий его членов, замещаются на оставшийся срок полномочий Наблюдательного совета Учреждения.

3. Состав Наблюдательного совета

3.1. Наблюдательный совет автономного Учреждения создается в составе пяти членов.

3.2. В состав наблюдательного совета входят:

3.2.1.представители учредителя, в лице ОМС «Управление образования города Каменска – Уральского»,

3.2.2. представители трудового коллектива,

3.2.3. представители общественности.

3.2.4. представители трудового коллектива назначаются решением общего собрания трудового коллектива,

3.2.5. представители общественности назначаются решением родительского собрания.

3.3. Количество представителей органа местного самоуправления не должно превышать одну треть от общего числа членов Наблюдательного совета Учреждения.

3.4. Количество представителей работников автономного Учреждения не может превышать одну треть от общего числа членов Наблюдательного совета Учреждения.

4. Председатель Наблюдательного совета

4.1. Председатель Наблюдательного совета Учреждения избирается сроком на три года членами наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

4.2. Представитель работников автономного Учреждения не может быть избран председателем Наблюдательного совета Учреждения.

4.3. Председатель Наблюдательного совета Учреждения организует работу Наблюдательного совета Учреждения, созывает его заседания, представительствует на них и организует ведение протокола, подписывает решения Наблюдательного совета Учреждения, контролирует выполнение принятых на заседании наблюдательного совета решений.

4.4. Для ведения текущих дел члены Наблюдательного совета Учреждения избирают из своего состава секретаря Наблюдательного совета Учреждения, который обеспечивает протоколирование заседаний совета и ведение документации Наблюдательного совета Учреждения.

4.5. В отсутствие председателя Наблюдательного совета Учреждения его функции осуществляет старший по возрасту член Наблюдательного совета Учреждения, за исключением представителей работников автономного Учреждения.

4.6. Наблюдательный совет Учреждения в любое время вправе переизбрать своего председателя.

4.7. Не позднее, чем за 7 рабочих дней до предполагаемой даты проведения заседания Наблюдательного совета Учреждения секретарь Наблюдательного совета Учреждения представляет председателю Наблюдательного совета Учреждения следующие материалы:

1) проект повестки заседания Наблюдательного совета Учреждения (с указанием предполагаемой даты, места и времени проведения заседания);

2) проекты протокольных решений Наблюдательного совета Учреждения по вопросам повестки заседания;

3) материалы к вопросам повестки заседания Наблюдательного совета Учреждения.

4.8. Председатель Наблюдательного совета Учреждения утверждает повестку заседания Наблюдательного совета Учреждения, которая должна содержать перечень вопросов, выносимых на заседание Наблюдательного совета Учреждения. Дату, время и место проведения заседания Наблюдательного совета Учреждения, фамилию и инициалы члена наблюдательного совета школы, ответственного за подготовку включенного в повестку заседания вопроса, а также перечень лиц, приглашаемых для участия в заседании Наблюдательного совета Учреждения, помимо лиц, входящих в его состав.

5. Компетенция Наблюдательного совета

5.1 Наблюдательный совет Учреждения рассматривает:

1) предложения учредителя или руководителя Учреждения о внесении изменений в устав Учреждения;

2)предложения учредителя или руководителя Учреждения о создании и ликвидации филиалов Учреждения, об открытии и о закрытии его представительств;

3) предложения учредителя или руководителя Учреждения о реорганизации Учреждения или о её ликвидации;

4) предложения учредителя или руководителя Учреждения об изъятии имущества, закрепленного за Учреждения на праве оперативного управления;

5) предложения руководителя Учреждения об участии Учреждения в других юридических лицах, в том числе о внесении денежных средств и иного имущества в уставный (складочный) капитал других юридических лиц или передаче такого имущества иным образом другим юридическим лицам, в качестве учредителя или участника;

6) проект плана финансово-хозяйственной деятельности Учреждения;

7) по представлению руководителя Учреждения проекты отчетов о деятельности Учреждения и об использовании ее имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовую бухгалтерскую отчетность Учреждения;

8) предложения руководителя Учреждения о совершении сделок по распоряжению имуществом, которым в соответствии с законодательством Школа не вправе распоряжаться самостоятельно;

9) предложения руководителя Учреждения о совершении крупных сделок;

10) предложения руководителя Учреждения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

11) предложения руководителя Учреждения о выборе кредитных организаций, в которых автономное учреждение может открыть банковские счета;

12) вопросы проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности Учреждения и утверждения аудиторской организации.

13) предложения членов Наблюдательного совета, участников образовательных отношений Учреждения о выступлении Наблюдательного совета от имени Учреждения в порядке.

5.2 По вопросам, указанным в пунктах 1 — 4 и 8 части 5.1 Наблюдательный совет Учреждения дает рекомендации. Учредитель Учреждения принимает по этим вопросам решения после рассмотрения рекомендаций Наблюдательного совета Учреждения.

5.2.1 по вопросу, указанному в пункте 6 части 5.1 Наблюдательный совет Учреждения дает заключение, копия которого направляется Учредителю Учреждения. По вопросам, указанным в пунктах 5 и 11 части 5.1 Наблюдательный совет Учреждения дает заключение. Руководитель Учреждения принимает по этим вопросам решения после рассмотрения заключений Наблюдательного совета Учреждения.

5.2.2 документы, представляемые в соответствии с пунктом 7 части 5.1 утверждаются Наблюдательным советом Учреждения. Копии указанных документов направляются Учредителю Учреждения.

5.2.3 по вопросам, указанным в пунктах 9, 10 и 12 части 5.1 Наблюдательный совет Учреждения принимает решения, обязательные для руководителя Учреждения.

5.2.4 рекомендации и заключения по вопросам, указанным в пунктах 1-8 и 11 части 5.1 даются большинством голосов от общего числа голосов членов Наблюдательного совета Учреждения.

5.3 Решения по вопросам, указанным в пунктах 9, 12 и 13 части 5.1 принимаются Наблюдательным советом Учреждения большинством в две трети голосов от общего числа голосов членов Наблюдательного совета Учреждения.

5.4 Решение по вопросу, указанному в пункте 10 части 5.1 принимается Наблюдательным советом Учреждения в порядке, установленном частями 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».

5.5 Вопросы, относящиеся к компетенции Наблюдательного совета Учреждения в соответствии с настоящим пунктом, не могут быть переданы на рассмотрение других органов Учреждения. По требованию Наблюдательного совета Учреждения или любого из его членов другие органы Учреждения обязаны предоставить информацию по вопросам, относящимся к компетенции Наблюдательного совета Учреждения.

6. Порядок проведения заседаний Наблюдательного совета

6.1 Заседания Наблюдательного совета Учреждения проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал в соответствии с утверждаемым Наблюдательным советом планом работы Наблюдательного совета.

6.1.1 заседание Наблюдательного совета Учреждения созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию Учредителя Учреждения, члена Наблюдательного совета Учреждения или руководителя Учреждения.

6.1.2 не позднее, чем за 7 рабочих дней до предполагаемой даты проведения заседания Наблюдательного совета секретарь Наблюдательного совета представляет председателю Наблюдательного совета следующие материалы:

1) проект повестки заседания Наблюдательного совета (с указанием предполагаемой даты, места и времени проведения заседания);

2) проекты протокольных решений Наблюдательного совета по вопросам повестки заседания;

в) материалы к вопросам повестки заседания Наблюдательного совета.

6.2 Председатель Наблюдательного совета утверждает повестку заседания Наблюдательного совета, которая должна содержать перечень вопросов, выносимых на заседание Наблюдательного совета, дату, время и место проведения заседания Наблюдательного совета, фамилию и инициалы члена Наблюдательного совета, ответственного за подготовку включенного в повестку заседания вопроса, а также перечень лиц, приглашаемых для участия в заседании Наблюдательного совета, помимо лиц, входящих в его состав.

6.3 Вопросы, выносимые на заседание Наблюдательного совета, включаются в повестку заседания Наблюдательного совета на основании решений Наблюдательного совета, решений председателя Наблюдательного совета, а также по письменным требованиям членов Наблюдательного совета и Учредителя, по результатам аудита Учреждения.

6.4 Секретарь Наблюдательного совета обеспечивает подготовку и проведение его заседаний, ведение его документации, а также хранение протоколов заседаний Наблюдательного совета.

6.4.1секретарь Наблюдательного совета направляет членам Наблюдательного совета извещение о проведении заседания Наблюдательного совета в течение 1 рабочего дня со дня утверждения повестки заседания Наблюдательного совета.

6.4.2 извещение о проведении заседания Наблюдательного совета должно содержать фамилию, имя и отчество члена Наблюдательного совета, а также сведения о дате, месте и времени проведения заседания Наблюдательного совета.

6.4.3 к извещению прилагается повестка заседания, а также материалы, необходимые для рассмотрения включенных в нее вопросов.

6.5 Наблюдательный совет правомочен принимать решения (имеет кворум), если на его заседании присутствуют более половины его членов, при условии, что все члены Наблюдательного совета извещены о дате, времени и месте его проведения. Участие члена Наблюдательного совета в заседании Наблюдательного совета может быть также обеспечено путем использования видео-конференц-связи или направления мнения по вопросам повестки заседания Наблюдательного совета в письменной форме, которое учитывается при подведении итогов голосования. Передача членом Наблюдательного совета автономного учреждения своего голоса другому лицу не допускается.

6.6 В заседании Наблюдательного совета вправе участвовать руководитель Учреждения. Иные приглашенные председателем Наблюдательного совета лица могут участвовать в заседании Наблюдательного совета, если против их присутствия не возражает более чем одна от общего числа членов Наблюдательного совета.

6.7 Внеочередное заседание Наблюдательного совета проводится по решению председателя Наблюдательного совета.

6.7.1 Наблюдательный совет вправе принимать решения без созыва заседания Наблюдательного совета путем проведения заочного голосования в соответствии с настоящим Уставом.

6.7.2 решение о проведения заочного голосования принимается председателем Наблюдательного совета Учреждения. При принятии решения о проведении заочного голосования председатель Наблюдательного совета утверждает повестку заочного голосования, включающую перечень вопросов, выносимых на заочное голосование, дату окончания срока представления заполненных опросных листов, дату определения результатов заочного голосования и дает указание секретарю Наблюдательного совета подготовить извещение о проведении заочного голосования, опросные листы и материалы, необходимые для рассмотрения включенных в повестку заочного голосования вопросов.

6.7.3 извещение о проведении заочного голосования направляется секретарем Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета в течение 1 рабочего дня со дня утверждения повестки заочного голосования. Одновременно с извещением о проведении заочного голосования направляются опросные листы и материалы по вопросам повестки заочного голосовании. В извещении о проведении заочного голосования указывается дата окончания срока представления заполненных опросных листов, определенная председателем Наблюдательного совета, а также дата определения результатов заочного голосования.

6.7.4 по каждому вопросу, выносимому на заочное голосование, составляется отдельный опросный лист, который содержит:

1) фамилию, имя и отчество члена Наблюдательного совета;

2) формулировку вопроса, выносимого на заочное голосование, и формулировку предполагаемого решения;

3) варианты голосования («за», «против», «воздержался»);

4) дату окончания срока представления секретарю Наблюдательного совета заполненного опросного листа;

5) дату определения результатов заочного голосования;

6) запись с напоминанием о том, что опросный лист должен быть подписан членом Наблюдательного совета.

6.7.5 заполненные опросные листы направляются членами Наблюдательного совета секретарю Наблюдательного совета не позднее установленной даты окончания срока для их представления почтой, а также факсимильной связью.

6.7.6 при определении результатов заочного голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым в опросном листе отмечен только один из возможных вариантов голосования. Опросные листы, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и не учитываются при определении результатов голосования. Заочное голосование по вопросу считается состоявшимся, если результаты голосования относительно этого вопроса отражены в опросных листах в соответствии с требованиями предыдущего абзаца настоящего Устава, подписанных большинством членов Наблюдательного совета.

6.7.7 на основании заполненных опросных листов, представленных в установленный срок, составляется протокол голосования, в порядке, установленном настоящим пунктом Устава.

6.8 Решения Наблюдательного совета принимаются путем голосования в соответствии с настоящим пунктом. Каждый член Наблюдательного совета имеет при голосовании один голос. В случае проведения заочного голосования решения принимаются простым большинством голосов принявших участие в голосовании членов Наблюдательного совета, чьи опросные листы признаны действительными. При равенстве числа голосов голос председательствующего на заседании Наблюдательного совета является решающим. В случае если при равенстве числа голосов председательствующий на заседании Наблюдательного совета от голосования воздержался, решение считается не принятым.

7. Протоколы заседаний Наблюдательного совета

7.1 Решения, принятые на заседании Наблюдательного совета, оформляются протоколом заседания, в котором указываются:

1) дата и номер протокола;

2) перечень членов Наблюдательного совета, присутствовавших на заседании;

3) повестка заседания;

4) вопросы, вынесенные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) решения, принятые по каждому вопросу.

7.2 В протоколе заседания Наблюдательного совета, составляемом по результатам заочного голосования, указываются:

дата определения результатов заочного голосования;

1) дата и номер протокола;

2) фамилии и инициалы членов Наблюдательного совета, опросные листы которых учтены при принятии решения;

3) фамилии и инициалы членов Наблюдательного совета, опросные листы которых признаны недействительными;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) решения, принятые по каждому вопросу.

7.2.1 протокол заседания Наблюдательного совета может также содержать любую другую необходимую информацию.

7.2.2 заполненные опросные листы прилагаются к протоколу заседания Наблюдательного совета, составленному по результатам заочного голосования, и являются его неотъемлемой частью.

7.2.3 протокол заседания Наблюдательного совета составляется секретарем Наблюдательного совета, сшивается, заверяется печатью Учреждения и подписывается председательствовавшим на заседании Наблюдательного совета, а также секретарем Наблюдательного совета, как правило, не позднее чем через 7 дней со дня проведения заседания.

7.2.4 копии протокола заседания Наблюдательного совета направляются секретарем Наблюдательного совета всем членам Наблюдательного совета, руководителю Учреждения, Учредителю Учреждения в течение 2 рабочих дней со дня подписания протокола в установленном порядке.

7.2.5 хранение оригиналов протоколов Наблюдательного совета обеспечивает секретарь Наблюдательного совета. Протоколы нумеруются в хронологическом порядке, формируются в отдельное дело и хранятся в установленном порядке.

7.2.6 в случае необходимости секретарь Наблюдательного совета подготавливает и предоставляет в установленном порядке выписки из протоколов Наблюдательного совета. Выписки подписываются секретарем Наблюдательного совета и заверяются печатью Учреждения.

7.3 Контроль за исполнением поручений Наблюдательного совета и поручений председателя Наблюдательного совета обеспечивается директором Учреждения.

7.4 Заочное голосование и учет мнения отсутствующего члена Наблюдательного совет не могут применяться при принятии решений по вопросам:

1) предложения руководителя Учреждения о совершении крупных сделок;

2) предложения руководителя Учреждения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.5 Первое заседание Наблюдательного совета после его создания, а также первое заседание нового состава Наблюдательного совета созывается по требованию Учредителя Учреждения.

8. Утверждение и внесение изменений в Положение о Наблюдательном совете

8.1 Положение о Наблюдательном совете Учреждения утверждается на заседании Наблюдательного совета Учреждения. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в заседании Наблюдательного совета Учреждения. Решение о внесении изменений в Положение принимается большинством голосов членов Наблюдательного совета Учреждения, участвующих в заседании Наблюдательного совета Учреждения.

8.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные нормы настоящего положения вступают в противоречие с нормами законодательства Российской Федерации, члены Наблюдательного совета Учреждения руководствуются законодательством Российской Федерации.

Примерное Положение о наблюдательном совете

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО «_________________________»

протокол № __от __ «___________» 2014г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете открытого акционерного общества «__________________»

1. Общие положения

Настоящее положение является локальным нормативным правовым актом открытого акционерного Общества «_______________» (далее — Общество) и разработано на основе Закона Республики Беларусь «О хозяйственных Обществах», Гражданского кодекса Республики Беларусь и иных нормативных актов.

Положение определяет количественный состав наблюдательного совета Общества, его компетенцию, порядок осуществления им своих полномочий и принятия решений, а также ответственность его членов за принятые ими решения.

2. Наблюдательный совет Общества

2.1. Наблюдательный совет Общества является коллегиальным органом управления Общества. Наблюдательный совет образуется в количестве ______ человек.

Наблюдательный совет создается для руководства деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров Общества (далее — собрание) и контроля за работой исполнительных органов управления Общества.

Наблюдательный совет подотчетен собранию.

2.2. Наблюдательный совет образуется путем избрания его членов на годовом очередном собрании путем голосования персонально по каждой кандидатуре.

Для включения в список для голосования кандидат в члены Наблюдательного совета должен предоставить Наблюдательному совету или председателю собрания письменное согласие на включение его кандидатуры в этот список. Это письменное согласие прилагается к протоколу собрания.

Голосование по вопросу избрания членов наблюдательного совета может быть обычным или кумулятивным.

2.3. Членами наблюдательного совета могут быть только физические лица.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

Директор Общества не вправе входить в состав наблюдательного совета, но может присутствовать на заседаниях Совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции в количестве, не превышающем 25% от количественного состава наблюдательного совета.

В состав наблюдательного совета не могут входить члены ревизионной комиссии.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.4. При избрании членов наблюдательного совета путем обычного голосования решением внеочередного собрания могут быть досрочно прекращены полномочия любого члена наблюдательного совета и доизбраны новые члены на освободившиеся места в наблюдательном совете.

При избрании членов наблюдательного совета путем кумулятивного голосования решением внеочередного собрания могут быть досрочно прекращены полномочия только всех членов наблюдательного совета одновременно, после чего наблюдательный совет должен быть заново образован.

Полномочия члена наблюдательного совета акционерного Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционерного Общества в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявлении его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

2.5. В случае, если количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в 15-и дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета этого Общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принять решение только о созыве этого общего внеочередного собрания.

2.6. По решению собрания членам наблюдательного совета может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов за исполнение ими своих обязанностей в размере, определяемом собранием.

Вознаграждение членам наблюдательного совета выплачивается Обществом по представлению председателя наблюдательного совета.

3. Компетенция наблюдательного совета Общества

К исключительной компетенции наблюдательного совета Общества относятся следующие вопросы:

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

созыв годовых и внеочередных собраний акционеров и решение вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или уставом Общества случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

использование резервных и других фондов Общества;

решение о крупных сделках, сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, а также других сделок в соответствии с Уставом;

утверждение аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем);

утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

утверждение локальных нормативных правовых актов Общества;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение об участии Общества в других юридических (не юридических) лицах, а также о приобретении Обществом акций (долей) в уставном фонде иных хозяйственных Обществ и товариществ.

согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных Обществ и товариществ;

определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, досрочное прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом по вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета.

Конкретные полномочия наблюдательного совета Общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров Общества. К компетенции наблюдательного совета Общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов акционерного Общества, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

4. Компетенция председателя наблюдательного совета Общества

4.1. Председатель наблюдательного совета избирается наблюдательным советом из числа его членов.

4.2. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета;

утверждает план работы наблюдательного совета;

созывает заседания наблюдательного совета;

утверждает повестку дня заседания наблюдательного совета;

председательствует на заседании наблюдательного совета;

подписывает протоколы заседаний наблюдательного совета;

контролирует исполнение решений наблюдательного совета;

4.3. Председатель наблюдательного совета вправе присутствовать на заседаниях дирекции Общества и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии этих вопросов.

4.4.В период отсутствия председателя наблюдательного совета его функции выполняет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций Общества.

5. Принятие решений наблюдательным советом

5.1. Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов.

5.2. Решения принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, участвующих в заседании.

При принятии решения наблюдательного совета каждый его член обладает одним голосом (иным количеством голосов в соответствии с уставом).

Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

При равенстве голосов голос председателя наблюдательного совета является решающим.

5.3. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции наблюдательного совета, могут приниматься методом опроса его членов.

5.4. Решения наблюдательного совета являются обязательными для всех органов Общества, должностных лиц, филиалов, представительств, унитарных и дочерних предприятий Общества (в части, их касающейся), структурных подразделений и работников Общества.

6. Организация и порядок работы наблюдательного совета

6.1. Работа наблюдательного совета планируется на год на основании предложений, поступивших от структурных подразделений Общества, а также на основе плана технико-экономического развития Общества на текущий год или бизнес-плана Общества.

6.2. Плановые заседания наблюдательного совета проводятся ежеквартально.

Внеплановые заседания наблюдательного совета могут созываться председателем наблюдательного совета по собственной инициативе, а также по требованию директора, ревизионной комиссии, аудитора или члена наблюдательного совета.

6.3. Организационное обеспечение деятельности наблюдательного совета осуществляется секретарем наблюдательного совета, избираемым наблюдательным советом или назначаемым приказом директора по поручению наблюдательного совета.

6.4. Подготовка материалов к заседанию наблюдательного совета возлагается на руководителей соответствующих структурных подразделений Общества или лиц, которым даны соответствующие поручения председателем наблюдательного совета.

6.5. Проекты документов, вносимых на рассмотрение (утверждение) наблюдательного совета, должны готовиться в строгом соответствии с законодательством и Уставом.

6.6. Материалы, подготовленные к заседанию наблюдательного совета, предоставляются секретарю наблюдательного совета за день до проведения заседания наблюдательного совета.

6.7. На заседании наблюдательного совета устанавливается регламент для докладов и выступлений.

7. Протокол заседания наблюдательного совета

7.1. Ход заседания наблюдательного совета и принимаемые им решения отражаются секретарем наблюдательного совета в протоколе заседания наблюдательного совета.

К протоколу заседания наблюдательного совета прилагаются утвержденные на этом заседании документы.

7.2. Протокол заседания наблюдательного совета подписывается председателем и секретарем наблюдательного совета. По требованию члена наблюдательного совета его мнение, отличающееся от принятого решения, заносится в протокол заседания наблюдательного совета.

7.3. Копия протокола заседания наблюдательного совета в двухдневный срок после оформления направляется в юридическую службу Общества, а выписки из протокола в тот же срок направляются другим органам, должностным лицам, обособленным и другим структурным подразделениям Общества, дочерним и унитарным предприятиям Общества, деятельность которых затронута соответствующими решениями наблюдательного совета.

7.4. Утвержденные наблюдательным советом документы в трехдневный срок передаются структурным подразделениям, разработавшим данные документы, направляются филиалам, представительствам, структурным подразделениям на бумажных носителях либо с использованием действующих в Обществе систем электронной почты и (или) автоматизированной системы документационного обеспечения управления в установленном порядке.

7.5. Протоколы заседаний наблюдательного совета представляются для ознакомления ревизионной комиссии, другим органам Общества и должностным лицам Общества, а также акционерам на основании письменного запроса (заявления) с разрешения председателя наблюдательного совета Общества.

7.6. Направление копий протоколов (выписок из протоколов) заседаний наблюдательного совета акционерам и сторонним организациям производится по их письменным ходатайствам с разрешения председателя наблюдательного совета Общества.

Ходатайства с резолюциями прилагаются секретарем наблюдательного совета к соответствующим протоколам заседаний наблюдательного совета.

7.7. Выписки из протоколов заседаний наблюдательного совета для сторонних организаций оформляются в соответствии с законодательством и подписываются секретарем наблюдательного совета.

8. Требования к квалификационным, профессиональным качествам кандидатов в члены наблюдательного совета (Раздел не обязателен. Приведенные требования являются примерными)

8.1. Кандидат в члены наблюдательного совета, являющийся акционером (представителем акционера) должен соответствовать следующим требованиям:

наличие в собственности (в управлении, представление интересов) пакета простых (обыкновенных) акций Общества в размере не менее __% уставного фонда Общества;

8.2. Кандидат в члены наблюдательного совета, не являющийся акционером (представителем акционера) должен соответствовать следующим требованиям:

наличие высшего или среднего специального образования (юридического, экономического или соответствующего основным видам деятельности Общества);

проживание в ______________;

возраст не менее 30 лет;

знание структуры предприятия, предмета его деятельности;

8.3. Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены наблюдательного совета, а также порядок принятия решений наблюдательным советом в части, не урегулированной уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом акционерного Общества, утвержденным общим собранием его участников.

9. Права, обязанности и ответственность членов наблюдательного совета

9.1. Члены наблюдательного совета имеют право:

  • получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами Общества, данными бухгалтерского учета, учета аффилированных лиц Общества и других видов учета;
  • принимать участие в заседаниях наблюдательного совета с правом голоса;
  • требовать созыва внепланового заседания наблюдательного совета.

9.2. Члены наблюдательного совета обязаны:

  • при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества добросовестно и разумно;
  • хранить коммерческую тайну Общества;
  • не разглашать конфиденциальные сведения об Обществе, которые ему стали известны при исполнении своих служебных обязанностей;
  • выполнять распоряжения и указания органов управления Общества, а также выполнять иные правила, установленные законодательством, Уставом, настоящим Положением и органами управления Общества;
  • своевременно предоставлять Обществу полную и достоверную информацию о себе и своих аффилированных лицах в соответствии с требованиями законодательства и Положением об учете аффилированных лиц Общества;
  • перед покупкой акций Общества опубликовать, либо объявить иным образом предложение о покупке акций, и представить его не позднее чем за 3 рабочих дня до совершения первой сделки в территориальный орган по ценным бумагам и на биржу;
  • осуществлять операции с ценными бумагами Общества в строгом соответствии с требованиями законодательства;
  • сообщать центральному органу, осуществляющему контроль и надзор за рынком ценных бумаг, фондовой бирже, если акции Общества котируются на фондовой бирже, и Обществу о наличии акций Общества (при избрании членом наблюдательного совета, в том числе повторном) и о всех своих сделках с акциями Общества в течение 5 рабочих дней после даты фиксации права собственности на эти акции или после даты избрания;
  • сообщать наблюдательному совету о всех своих сделках с ценными бумагами Общества, а также о сделках с ценными бумагами Общества супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) в порядке, предусмотренном уставом Общества.

9.3. Члены наблюдательного совета не имеют права:

  • использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности Общества;
  • учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом;
  • прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принимаемые Обществом решения;
  • передавать третьим лицам информацию о результатах финансово–хозяйственной деятельности Общества до ее опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным способом до сведения неограниченного круга лиц;
  • отчуждать акции Общества в течение 6 месяцев со дня их приобретения.

9.4. Члены наблюдательного совета несут ответственность за своевременное и качественное исполнение решений, принятых наблюдательным советом и собранием.

Члены наблюдательного совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

В случае причинения Обществу убытков в результате непредставления членом наблюдательного совета, как аффилированным лицом Общества, соответствующей информации, он по требованию собрания обязан будет возместить Обществу эти убытки, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Председатель наблюдательного совета ОАО «______» /_______________/

Примечания.

Положение разработано для случая, когда Уставом определено, что в Обществе образуются наблюдательный совет, единоличный исполнительный орган – директор, и коллегиальный исполнительный орган – дирекция.

Вместо названия «Наблюдательный совет» можно использовать название «Совет директоров» (определяется в Уставе).

В Обществе с количеством акционеров не более 50-ти создание наблюдательного совета может быть не предусмотрено Уставом.

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОГО ФОНДА ЦЕЛЕВОГО КАПИТАЛА РВИО

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Наблюдательный совет Специализированного фонда целевого капитала РВИО (далее – «Фонда») является постоянно действующим наблюдательным консультативно-совещательным органом Фонда.

Наблюдательный совет создается в соответствии с действующим законодательством для содействия в достижении уставных целей Фонда.

1.2. Основными целями деятельности Наблюдательного совета являются содействие развитию Специализированного фонда целевого капитала РВИО, привлечение благотворительных средств в Фонд для финансирования РВИО.

1.3. Задачами деятельности Наблюдательного совета являются:

— рассмотрение и анализ информации о деятельности Фонда;

— разработка рекомендаций, выдвижение инициатив по развитию и текущей работе Фонда;

— привлечение благотворительных и спонсорских средств на уставные цели Фонда;

— популяризация Фонда среди представителей бизнеса и в обществе в целом;

— привлечение к деятельности Фонда и членству в Наблюдательном совете новых персоналий.

1.4. Наблюдательный совет имеет право:

— участвовать в проведении экспертиз деятельности Фонда;

— готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Фонда;

— запрашивать информацию от исполнительной дирекции Фонда;

— давать рекомендации органам Фонда;

— взаимодействовать с органами государственной власти по вопросам, входящим в его компетенцию;

— рассматривать любые иные вопросы по предложению одного из членов Наблюдательного совета;

— рассматривать вопросы, связанные с обеспечением государственной и общественной поддержки развития Фонда, привлечением благотворительных и иных внебюджетных средств для организации работы Фонда;

— рекомендовать приоритетные направления в деятельности Фонда.

1.5. Деятельность Наблюдательного совета осуществляется путем принятия решений на его заседаниях (Общих собраниях), созываемых Президентом Фонда, а также в форме конкретных поручений его членам.

1.6. В своей деятельности Наблюдательный совет руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, федеральными нормативными правовыми актами и настоящим Положением.

2. ФОРМИРОВАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

2.1. Наблюдательный совет формируется из числа представителей бизнеса, военно-промышленного комплекса, культурной сферы, общественных, политических и государственных деятелей.

2.2. Число членов Наблюдательного совета не ограничено.

2.3. Председатель Наблюдательного совета избирается из числа его членов.

2.4. Члены Наблюдательного Совета действуют на общественных началах.

3. РУКОВОДСТВО НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ

3.1. Полномочия Председателя Наблюдательного совета:

— руководит деятельностью Наблюдательного совета;

— определяет дату очередного и внеочередного заседаний Наблюдательного Совета;

— координирует деятельность членов Наблюдательного Совета по выполнению возложенных на них задач;

— формирует повестку дня заседаний Наблюдательного Совета с учетом требующих приоритетного рассмотрения и решения вопросов, а также предложений членов Наблюдательного совета;

— председательствует на заседаниях Наблюдательного совета;

— контролирует выполнение принятых на заседаниях Наблюдательного совета решений;

— осуществляет иные возложенные на него функции по управлению деятельностью Наблюдательного совета.

3.2. Заместитель (заместители) Председателя Наблюдательного совета избирается (избираются)на основе консенсуса из числа членов Совета.

3.3.Заместители Председателя:

— исполняют поручения Председателя Совета в рамках полномочий Наблюдательного Совета;

— по поручению Председателя могут вести заседания в отсутствие Председателя;

— осуществляют координацию работы Наблюдательного совета с органами государственной власти, общественными организациями и деловыми кругами.

4. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА.

ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ.

4.1. Высшим руководящим органом Наблюдательного совета является Общее собрание его членов, которое созывается по мере необходимости, как правило – не реже одного раза в год. Работа Общего собрания осуществляется в форме заседаний. Общее собрание правомочно решать любые вопросы деятельности Наблюдательного совета.

4.2. Общее собрание Наблюдательного совета созывается Президентом Фонда по его собственной инициативе или по требованию не менее трех членов Наблюдательного совета.

4.3. Члены Наблюдательного совета письменно заблаговременно извещаются о дате, месте, сроке проведения и повестке дня назначенного заседания Совета.

4.4. В случаях, не терпящих отлагательства, по решению Президента Фонда заседание Наблюдательного совета может быть созвано немедленно.

4.5. Решения Наблюдательного Совета на заседании Общего собрания принимаются простым большинством голосов от присутствующих членов Наблюдательного совета.

4.6. Каждый участник Общего собрания имеет один голос. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета другому не допускается. В случае равенства голосов членов совета голос Председателя совета является решающим.

4.7. Допускается заочное голосование. Порядок проведения заочного голосования определяется Президентом Фонда.

4.8. Уполномоченные представители членов Наблюдательного совета голосуют по доверенности.

4.9. На Общем собрании Наблюдательного совета ведется протокол, который составляется и направляется членам Наблюдательного совета не позднее 14 дней после его проведения.

4.10. Протокол Общего собрания Наблюдательного совета подписывается Ответственным секретарем, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5. ТЕКУЩАЯ РАБОТА НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

5.1. Обязанности Ответственного секретаря Наблюдательного совета выполняются исполнительным директором Специализированного фонда целевого капитала РВИО по должности. Он не является членом Наблюдательного совета.

Ответственный секретарь:

— осуществляет организационно-техническое обеспечение заседаний Наблюдательного совета;

— готовит проект повестки заседаний Наблюдательного совета;

— по поручению Президента Специализированного фонда целевого капитала РВИО и после согласования даты заседания с Председателем Наблюдательного совета организует оповещение членов Наблюдательного совета о назначенном заседании Совета путем направления повестки заседания и соответствующих материалов;

— обеспечивает формирование и оформление материалов для рассмотрения на заседаниях Наблюдательного совета;

— осуществляет ведение протоколов заседаний Наблюдательного совета;

— подписывает протокол и обеспечивает его доведение до членов Наблюдательного совета и их представителей в Исполнительном комитете;

— осуществляет контакты с Исполнительным комитетом по отдельным вопросам деятельности Наблюдательного совета;

— обеспечивает делопроизводство Наблюдательного совета и содержание его архива;

— по предложениям членов Наблюдательного совета формирует проекты планов работы Наблюдательного совета;

— готовит информацию Председателю Наблюдательного совета и Президенту РВИО о выполнении решений Наблюдательного совета;

— осуществляет иные действия, обеспечивающие работу Наблюдательного совета и не предусмотренные настоящим Положением.

6. УТВЕРЖДЕНИЕ И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ
В ПОЛОЖЕНИЕ О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

6.1. Положение о Наблюдательном Совете принимается и утверждается Президентом Специализированного фонда целевого капитала РВИО.

6.2. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение осуществляется Президентом Специализированного фонда целевого капитала РВИО по решению Общего собрания членов Наблюдательного совета, принятому 2/3 голосов от присутствующих на заседании членов Наблюдательного совета.