Общее собрание

Общее собрание учредителей предприятия очень важно. На данных встречах обсуждаются наиболее спорные вопросы. Именно поэтому необходимо соблюдение особенных процедур, которые могут подтвердить правомерность принятых решений. Лист регистрации участников общего собрания ООО является одним из наиважнейших компонентов подобных процедур.

Стоит отметить, что без данного документа собрание учредителей считается неправомерным. Данное положение регламентируется действующим законодательством. Обязанность ведения данного документа возлагается на возлагается на секретариат и юридическую службу организации.

При составлении листа необходимо обратить особое внимание на роль документа, на содержащуюся в нем информацию, а также на главные шаги, контрольные точки оформления и на список лиц, включаемых в бумагу.

Что это такое

Общества с ограниченной ответственностью должны каждый год подводить итоги предыдущего отчетного периода. Для этого осуществляется созыв собрания учредителей. Встреча может быть, как очередной, так и внеочередной. Время созыва таких собраний должны быть четко прописано в актуальном уставе организации.

Общее заседание открывается генеральным директором или управляющим лицом. После этого избирается глава встречи и секретарь, который и будет вести данный лист. В процессе переговоров проводится обсуждение и голосование по наиболее важным проблемам.

Стоит отметить, что на некоторых собраниях лист регистрации учредителей может не использоваться, а это обуславливается тем, что действующее законодательство не полностью регламентирует процедуру использования данной бумаги

Главные шаги

Роль бумаги

На повестку дня встречу учредителей могут быть выставлены следующие вопросы:

  • ликвидация организации;
  • организация сотрудничества с крупными поставщиками;
  • выбор приемлемого вектора развития предприятия;
  • осуществление сотрудничества с партнерами.

Важность установленных на повестку дня задач требует обеспечения правомерности принятия решений. Лист регистрации как раз и является компонентом такого мероприятия. Если такой бланк на собрании отсутствует, то это может привести к тому, что все принятые решения не будут иметь под собой законных оснований.

Юристы и секретари компаний должны в обязательном порядке следить за всеми полномочиями учредителей. Стоит отметить, что каждое, без исключения, требование протокола должно быть соблюдено.

Бланк для листа регистрации

Все учредители организации имеют право на присутствие на общем собрании, а также на принятие на нем важных решений. Данное правило регламентируется ФЗ№14. Число возможных голосов зависит от внесенной доли в уставном капитале. До объявления очередной встречи открытой необходимо зарегистрировать всех присутствующих на мероприятии лиц.

Для проставления соответствующих отметок предусматриваются:

  • журнал;
  • ведомость;
  • таблица.

Стоит отметить, что лист регистрации оформляется в свободной форме. Все требования, соответствующие действующему законодательству, изложены в действующем Гражданском Кодексе РФ. Те участники, которые не смогли пройти процедуру регистрации, не имеют законных оснований для участия в процессе принятия организационных решений.

Во избежание возврата документов и получения отказа в регистрации следует изучить вопрос, как заполнить заявление на регистрацию ООО.

Можно ли открыть ООО с временной регистрацией, можно узнать из этой статьи.

Каждый учредитель должен удостоверить свою личность перед мероприятием.

В качестве документа для данной операции могут выступать:

  • паспорт гражданина РФ, выступающего в качестве учредителя;
  • доверенность или паспорт официального представителя учредителя;
  • копия регистрационного документа, подтверждающего внесение организации в ЕГРЮЛ;
  • справка, подтверждающая полномочия лица, участвующего в собрании.

Контрольные точки

Действующее законодательство не регламентирует требования к оформлению данного документа, а также и сам порядок проведения подобной процедуры. Однако, несмотря на вышесказанное, лист должен содержать в себе достаточно сведений для подтверждения участия в мероприятии того или иного лица.

Основные параметры документа имеют следующий вид:

  1. В начале листа должно быть в обязательном порядке указано актуальное место проведения мероприятия. Рекомендуется проводить регистрацию участников там же, где будет проходить собрание или в непосредственной близости от данного места.
  2. В документе должно быть указано время начала и завершения регистрационной процедуры. Общее собрание может быть открыто только в то время, которое было прописано в предварительном уведомлении о проведении мероприятия.
  3. Учредители имеют законные основания для личного участия в процессе принятия решений в рамках мероприятия, а также через официального представителя. Именно поэтому в листе должна быть указана полная информация о ФИО прибывшего.
  4. В графе о статусе участника должно быть указано то, присутствовал ли учредитель лично на собрании. Данная информация позволит в дальнейшем отследить тенденцию вовлечения лица в организационный процесс. Также подобные сведения напрямую влияют на заполнение остальных положений документа.
  5. Должен быть указан размер долей каждого участника общества в уставном капитале. Это обуславливается тем, что для решения определенных вопросов требуется большинство голосов, а доля в организации может напрямую повлиять на их количество.
  6. Раздел под номером 7 должен быть в обязательном порядке заполнен, если на мероприятии присутствует официальный представитель учредителя, а также в тех случаях, если одним из учредителей организации является юридическое лицо. В данном разделе указывается информация о полномочиях представителя.
  7. Каждый участник собрания должен обязательно расписаться напротив своей фамилии. Тем самым участник подтверждает свое прибытие на мероприятие.

Кто входит в лист регистрации участников общего собрания ООО

Несмотря на то, что лист регистрации участников общего собрания ООО оформляется в свободной форме, в число участников могут быть включены только уполномоченные лица.

В качестве таких лиц могут выступать:

  • учредители организации;
  • официальные представители учредителя, которым является физическое лицо;
  • официальное доверенное лицо недееспособного гражданина – участника организации;
  • представители несовершеннолетних участников;
  • уполномоченное лицо, представляющее интересы юридического лица.

Стоит отметить, что, если один из учредителей не может присутствовать на встрече, то он должен в обязательном порядке оформить на своего законного представителя специальную доверенность. Требования к оформлению соответствующего документа регулируются статьей 185 Гражданского Кодекса РФ.

Статья 185. Общие положения о доверенности

Участник, который не прошел процедуру регистрации, не может участвовать в процессе голосования

Составление протокола

В соответствии со статьей 37 ФЗ№12 исполнительное лицо или орган организации должно в обязательном порядке организовать правильную процедуру ведения протокола мероприятия. В подавляющем большинстве случаев данная процедура поручается отделу секретариата компании, гораздо реже – юристам.

Документ должен быть составлен в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения. После этого его копия передается в руки каждого учредителя. На данную процедуру отводится до 10 рабочих дней.

В листе в обязательном порядке должна быть прописана следующая информация:

  • данные о ФИО каждого участника организации;
  • дата и место проведения собрания;
  • актуальное наименование общества и его реальный юридический адрес;
  • реальный уровень уставного капитала – для ООО он может составлять не менее 10 000 рублей;
  • соотношение долей каждого из учредителей – составляется в процентах;
  • способ пополнения уставного фонда;
  • специальное постановление об организации предприятия;
  • соглашение об утверждении устава;
  • сроки действующих полномочий генерального директора;
  • информация о физическом лице, который имеет полномочия на регистрацию организации.

Среди ключевых правил оформления документа необходимо выделить следующие:

  • дата должна полностью совпадать с числом и месяцем проведения собрания;
  • протокол должен быть в обязательном порядке подписан всеми участниками;
  • наличие печати организации на документе не регламентируется действующим законодательством;
  • если бумага будет использоваться только внутри общества, то наличие оттиска печати также не требуется (в противном случае рекомендуется проставление печати);
  • документ, состоящий из нескольких листов должен быть обязательно прошнурован и пронумерован.

На что обратить внимание

Особое внимание стоит обратить на то, листы регистрации должны быть распечатаны только в одностороннем формате. Листы могут быть прошнурованы и пронумерованы для использования внутри организации по решению действующего руководящего состава. Стоит отметить, что для доказательства юридической обоснованности документа достаточно проставления подписей председателя собрания и секретаря.

Каждая организация может в индивидуальном порядке устанавливать процедуру регистрации учредителей на подобных мероприятиях. Единственным общим условием является то, что разработанные условия не должны ни в коем случае ущемлять интересы тех лиц, которые могут присутствовать на собрании на законных основаниях.

Статья 37 ФЗ№14 не дает формализованного определения понятию листа регистрации участников собрания ООО. Поэтому при составлении данной бумаги рекомендуется руководствоваться основными правилами документооборота, принятого внутри компании.

Сроки проведения

Общее собрание учредителей ООО является высшим органом, осуществляющим управление внутри организации. В компетенцию лиц, участвующих в собрании, входят все вопросы, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Общее собрание должно быть проведено в сроки, которые устанавливаются предварительно, при формировании Устава общества. Такое собрание должно проводится не реже, чем 1 раз в 12 месяцев. Что касается собрания, на котором подводятся итоги прошедшего финансового периода, то оно должно проводится не раньше, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 4 месяца после окончания отчетного года.

Регистрация ООО без прописки возможна при указании местонахождения лица, подтвержденного временной регистрацией.

Об особенностях регистрации ООО иностранным гражданином в России читайте .

Как посмотреть регистрацию ООО в налоговой, детально разъяснено по .

Статья 10. Порядок созыва Общего собрания членов Союза.

10.1. Союз обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание членов не ранее трёх и не позднее шести месяцев после окончания финансового года. Общее собрание членов, не являющееся годовым, носит статус внеочередного.

10.2. Решение о созыве годового Общего собрания членов принимает Правление Союза.

10.3. Правом на инициирование созыва и проведения внеочередного Общего собрания членов Союза обладают:

10.3.1. Правление Союза;

10.3.2. Президент Союза;

10.3.3. Члены Союза, обладающие в совокупности не менее чем 10 (Десять) процентов голосов на Общем собрании членов Союза.

10.4. Для инициирования созыва и проведения внеочередного Общего собрания членов Союза лица, указанные в подпунктах 10.3.2 и 10.3.3 направляют в адрес Правления Союза по месту нахождения Союза заявление, содержащее следующую информацию:

10.4.1. Сведения, позволяющие идентифицировать инициатора заявления;

10.4.2. Перечень вопросов повестки дня созываемого внеочередного Общего собрания членов Союза;

10.4.3. В случае если повестка дня содержит вопросы об избрании исполнительных органов – перечень кандидатов для избрания в исполнительные органы Союза;

10.4.4. В случае если повестка дня содержит вопрос об изменении Устава Союза – проект изменений в Устав.

10.5. Правление Союза обязано в течение пяти календарных дней с момента получения заявления о созыве и проведении внеочередного Общего собрания членов Союза рассмотреть такое заявление и принять решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного Общего собрания членов Союза.

10.6. Правление Союза отказывает в удовлетворении заявления о созыве и проведении внеочередного Общего собрания членов Союза в следующих случаях:

10.6.1. Если заявление подписано неуполномоченным лицом;

10.6.2. Если заявление содержит вопросы повестки дня, не отнесённые к компетенции Общего собрания членов Союза;

10.6.3. Если количество членов Союза – инициаторов заявления не соответствует порогу, установленному подпунктом 10.3.3 настоящего Устава.

10.7. Инициаторы заявления о созыве и проведении внеочередного Общего собрания членов Союза, в отношении которого Правлением Союза принято решение об отказе в удовлетворении, не имеют права самостоятельного созыва и проведения внеочередного Общего собрания членов Союза.

10.8. В случае удовлетворения заявления о созыве и проведении внеочередного Общего собрания членов Союза, а также в случае самостоятельного инициирования созыва и проведения внеочередного Общего собрания членов Союза Правление Союза принимает следующие решения:

a) О дате и времени начала проведения внеочередного Общего собрания членов Союза;

b) О месте проведения внеочередного Общего собрания членов Союза;

с) О повестке дня внеочередного Общего собрания членов Союза;

d) О составе Счётной комиссии Общего собрания членов Союза;

e) О времени начала регистрации участников Общего собрания членов Союза.

10.9. Правление Союза не имеет права изменять вопросы повестки дня, предложенные в соответствии с пунктом 10.4 настоящего Устава, однако вправе дополнить повестку дня.

10.10. Дата проведения Общего собрания членов Союза не может быть установлена позднее чем через тридцать дней после даты принятия решения о созыве и проведении Общего собрания членов Союза.

10.11. Правление Союза обязано обеспечить возможность ознакомления членами Союза с материалами к Общему собранию членов Союза в порядке, предусмотренном внутренними документами Союза.

10.12. Правление Союза обязано уведомить членов Союза о созыве и проведении Общего собрания членов Союза не позднее, чем за двадцать дней до даты его проведения, путём направления заказных писем с уведомлением о вручении.

10.13. Положения настоящего Устава о созыве Общего собрания членов Союза могут быть не соблюдены в случае, если на Общем собрании членов Союза присутствуют все члены Союза, обладающие правом голоса.

10.14. Порядок созыва Общего собрания членов Союза может быть регламентирован внутренними документами Союза, утверждёнными решениями Общего собрания членов Союза.

Общее собрание акционеров или участников общества является высшим органом управления хозяйственным обществом.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов предусмотренных ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Несмотря на достаточно жесткий подход к определению исключительной компетенции общего собрания акционеров, ФЗ «Об акционерных обществах», тем не менее допускает возможность передачи совету директоров (наблюдательному совету) ряда полномочий по решению нескольких групп вопросов.

Первая группа вопросов компетенции общего собрания акционеров, которые могут быть переданы на решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, — вопросы образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий.

При определении органа управления, который может решать эти вопросы, ФЗ «Об акционерных обществах» исходит из того, что предусмотрено в уставе общества. Уставом общества решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Но если устав не содержит такого полномочия совета директоров (наблюдательного совета), то это исключительная прерогатива общего собрания акционеров. Речь идет как о единоличном, так и о коллегиальном исполнительном органах. При этом возникает несколько вариантов регулирования данного вопроса. Первый — когда образование и досрочное прекращение как коллегиального, так и единоличного исполнительных органов входит в компетенцию общего собрания акционеров. Второй — когда оба исполнительных органа образуются и досрочно прекращаются решением совета директоров (наблюдательного совета). Третий — когда один из исполнительных органов образуется и досрочно прекращается общим собранием акционеров, а другой — советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Вторая группа — вопросы об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением его уставного капитала. Совершенно очевидно, что эта группа вопросов связана с комплексом полномочий по двум самостоятельным направлениям: увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества.

Наконец, третья группа вопросов компетенции общего собрания акционеров, которые могут быть переданы на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, — вопросы, связанные с приобретением обществом размещенных акций.

Согласно п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Если выполнены условия, определенные названной статьей, то совет директоров (наблюдательный совет) в решении о приобретении акций должен определить категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

При этом необходимо учитывать, что приобретение размещенных обществом акций в целях сокращения их общего количества возможно только по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций и только если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»).

· Общее собрание участников ООО или ОДО является высшим органом общества (п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Пункт 2 ст. 33 названного Закона определяет исключительную компетенцию общего собрания участников общества.

Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не исчерпывается положениями этой статьи. Вместе с тем крайне важно выявить абсолютный круг вопросов, который мог бы полностью определять исключительную компетенцию собрания.

В первую очередь это поможет выявить действительные возможности общего собрания участников по решению конкретного круга вопросов, поскольку расширение компетенции собрания возможно только за счет вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и в этом отношении полномочия собрания не безграничны.

Во вторую очередь выявление всех вопросов, решение которых лежит в поле компетенции собрания, даст возможность определить круг вопросов, которые могут быть переданы на решение других органов управления.

Следует отметить, что законодатель не выделяет в компетенции собрания общества общую компетенцию и исключительную компетенцию, как это сделано в ФЗ «Об акционерных обществах» и где нетрудно определить круг вопросов, которые можно передавать на решение другим органам управления — это вопросы общей компетенции. Вся компетенция общего собрания общества с ограниченной ответственностью — исключительная, поэтому речь идет о возможности передачи ряда вопросов исключительной компетенции собрания на решение иным органам управления общества.

Согласно п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Как видно из приведенного текста статьи Закона, на решение исполнительных органов вообще невозможно передать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания. Следовательно, единственным органом, которому в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», могут быть переданы на решение вопросы исключительной компетенции собрания, является совет директоров (наблюдательный совет).

Какова же полная компетенция общего собрания общества и решение каких вопросов может быть передано совету директоров (наблюдательному совету)?

Постатейный анализ положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает возможность выявить дополнительный круг вопросов, которые с полным основанием являются вопросами исключительной компетенции общего собрания участников. К ним относятся:

· создание филиалов и открытие представительств (п. 1 ст. 5);

· внесение, изменение и исключение ограничения максимального размера доли участника общества (п. 3 ст. 14);

· внесение, изменение и исключение ограничения возможности изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14);

· утверждение денежной оценки неденежных вкладов, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами (п. 2 ст. 15);

· определение порядка предоставления компенсации участником общества в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал (п. 3 ст. 15);

· утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (абз. 3 п. 1 ст. 19);

· увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада (п. 2 ст. 19);

· увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19);

· внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества (абз. 3 п. 4 ст. 21);

· согласие на залог участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале другому участнику общества (ст. 22);

· согласие на залог участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу (ст. 22);

· решение о распределении доли, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 2 ст. 24);

· решение о продаже доли, принадлежащей обществу, участникам общества, в результате которой изменяются размеры их долей, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества (абз. 2 ст. 24);

· решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 2 п. 2 ст. 25);

· определение в уставе общества обязанности участника о внесении вкладов в имущество общества по решению собрания участников (п. 1 ст. 27);

· решение о внесении участниками вкладов в имущество общества (абз. 2 п. 1 ст. 27);

· внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов участников в имущество общества непропорционально размерам их долей, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27);

· изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участника общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27);

· изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества (абз. 4 п. 2 ст. 27);

· решение о виде вклада в имущество общества (п. 3 ст. 27);

· внесение положений в устав, устанавливающих, а также исключающих и изменяющих уже установленный порядок распределения прибыли между участниками общества (абз. 2 п. 2 ст. 28);

· внесение положений в устав, устанавливающих, а также исключающих и изменяющих уже установленный порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32);

· решение о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации их расходов, связанных с исполнением ими их обязанностей, и установлении размеров указанных вознаграждений и компенсаций (абз. 6 п. 2 ст. 32);

· совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества общества (п. 3 ст. 46);

· избрание совета директоров общества (п. 2 ст. 32);

· установление порядка проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 37).

Таким образом, объем действительной компетенции общего собрания общества почти в три раза больше определенного в ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Реально из всех вопросов компетенции общего собрания участников на решение совета директоров (наблюдательного совета) могут быть переданы лишь вопросы, связанные с образованием исполнительных органов общества и досрочным прекращением их полномочий.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. — «Дело», 2006 г. С. 177.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. — «Дело», 2006 г. С. 191.

Созыв и проведение общего собрания участников ООО

Памятка от корпоративных юристов.

Внимание. В 2020 году собрание позволено проводить не позднее 30.09.20

Управление в обществе с ограниченной ответственностью подразумевает под собой принятие определенных решений.

Такие решения (корпоративные) могут приняты на общих собраниях участников.

Очередное собрание.

Согласно ст. 34 ФЗ об ООО Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание.

Согласно ст. 35 ФЗ об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Кто может направить требование о созыве внеочередного общего собрания?

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок принятия требования о созыве внеочередного общего собрания.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Случаи отказа в проведении внеочередного собрания.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Какие вопросы не включаются в повестку?

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Что не вправе делать Исполнительный орган общества?

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Что вправе делать Исполнительный орган общества?

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В какой срок должно быть проведено внеочередное общее собрание в случае принятия решения о его проведении?

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Порядок созыва общего собрания.

Согласно ст.36 ФЗ об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Что должно быть указано в уведомлении?

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Срок для внесение дополнительных вопросов в повестку дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

Если в повестку дня вносятся изменения?

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 статьи 36 ФЗ об ООО.

Что относится к материалам собрания?

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Срок для ознакомления с материалами к собранию.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в статье 36 ФЗ об ООО.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Корпоративные юристы + 7 495 21-21-789

Высший орган управления — Общее Собрание членов СРО АС «ИНЖГЕОТЕХ».

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего

собрания членов СРО АС «ИНЖГЕОТЕХ»

Протокол № 01-07/18-ОС от 20.07.2018 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

об общем собрании членов Саморегулируемой организации Ассоциации «Национальное объединение организаций по инженерным изысканиям, геологии и геотехнике»

город Москва

2018 год

1. Общие положения

1.1. Общее собрание членов Саморегулируемой организации Ассоциации «Национальное объединение организаций по инженерным изысканиям, геологии и геотехнике» (далее – Ассоциация) является высшим органом управления Ассоциации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции федеральными законами и Уставом Ассоциации вопросы деятельности Ассоциации.

1.2. Ассоциация обязана ежегодно проводить годовое Общее собрание своих членов.

1.3. Проводимые помимо годового общие собрания членов Ассоциации являются внеочередными.

2. Компетенция Общего собрания членов Ассоциации

2.1. К компетенции Общего собрания относятся вопросы, указанные в Уставе Ассоциации.

2.2. Необходимое количество голосов для принятия Общим собранием решений, отнесенных к его компетенции, устанавливается Уставом Ассоциации.

3. Порядок принятия решения о проведении Общего собрания. Подготовка и созыв Общего собрания

3.1. Общие собрания проводятся по решению Совета Ассоциации на основании его собственной инициативы, либо инициативы членов Ассоциации, составляющих в совокупности не менее 30 (тридцати) % от общего числа членов Ассоциации.

3.2. Совет Ассоциации обязан в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания либо об отказе в его проведении.

3.3. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято Советом только в следующих случаях:

3.3.1. если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания;

3.3.2. если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям действующего законодательства.

3.4. Подготовку и созыв Общих собраний осуществляет Совет Ассоциации. При подготовке к проведению Общего собрания членов Ассоциации Совет:

3.4.1. определяет дату, место и время проведения Общего собрания;

3.4.2. утверждает повестку дня Общего собрания;

3.4.3. рассматривает и утверждает проекты изменений и новых редакций локальных нормативных актов, выносимых на рассмотрение Общего собрания членов Ассоциации;

3.4.4. утверждает перечень информации и материалов, представляемой членам Ассоциации при подготовке к проведению Общего собрания, и порядок ознакомления членов с указанной информацией;

3.4.5. принимает решения по вопросам о способе голосования (простым голосованием (поднятием руки) или бюллетенями (открытым или тайным голосованием), утверждает форму и текст бюллетеней для голосования на Общем собрании;

3.4.6. утверждает количественный состав и формирует персональный состав регистрационной комиссии Общего собрания членов Ассоциации, осуществляющей регистрацию участников Общего собрания, а также счетной комиссии, осуществляющей подсчет голосов в ходе голосования по вопросам повестки дня;

3.4.7. устанавливает срок направления членами Ассоциации предложений о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания;

3.4.8. рассматривает поступающие предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания, принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку дня в течение 5 (пяти) дней после их поступления в Ассоциацию;

3.4.9. решает все иные необходимые вопросы, связанные с созывом, подготовкой и проведением Общего собрания.

3.5. Сообщение о проведении Общего собрания членов Ассоциации направляется каждому члену Ассоциации по адресу, сведения о котором внесены в реестр членов Ассоциации, или по адресу электронной почты, сведения о котором предоставлялись в Ассоциацию, а также размещается на официальном сайте Ассоциации в срок не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

К письменному извещению о проведении Общего собрания членов Ассоциации приравнивается ознакомление под роспись уполномоченного представителя члена Ассоциации с решением Совета Ассоциации о назначении Общего собрания членов Ассоциации, а также осуществленное в аналогичном порядке вручение представителю уведомления о проведении Общего собрания членов Ассоциации.

3.6. Информация и материалы, подлежащие рассмотрению на Общем собрании членов Ассоциации, подлежат размещению на официальном сайте Ассоциации не позднее 7 (семи) дней до даты проведения Общего собрания членов.

3.7. В случае внесения изменений в повестку дня Общего собрания, Ассоциация уведомляет путем размещения сообщения на официальном сайте Ассоциации о внесении изменения в повестку дня в срок не позднее 3 рабочих дней до дня проведения Общего собрания.

4. Предложения в повестку дня Общего собрания. Выдвижение кандидатов для избрания в состав органов управления Ассоциации

4.1. Предложения о включении вопросов (внесении изменений) в утвержденную Советом Ассоциации повестку дня Общего собрания, кандидата на должность Председателя Совета Ассоциации и кандидатов в состав Совета Ассоциации, могут быть внесены членами Ассоциации, составляющими в совокупности не менее 30 (тридцати) процентов от общего числа членов Ассоциации.

4.2. Предложения от членов Ассоциации, указанные в пункте 4.1. настоящего Положения, должны поступить в Ассоциацию в срок не позднее 10 (десяти) дней до даты проведения соответствующего Общего собрания и соответствовать требованиям, установленным настоящим Положением.

4.3. Совет Ассоциации в течение 5 (пяти) дней со дня поступления в Ассоциацию предложения о включении вопросов (внесении изменений) в повестку дня Общего собрания, в том числе и предложения о выдвижении кандидатур в органы управления Ассоциации, принимает решение о включении или об отказе во включении указанных вопросов в повестку дня Общего собрания, а также утверждает предложенные кандидатуры или отказывает в утверждении предложенных кандидатур.

Совет Ассоциации по собственной инициативе вправе утвердить кандидатуру на должность Председателя Совета Ассоциации из числа членов Совета Ассоциации.

4.4. Основаниями для отказа во включении вопросов в повестку дня Общего собрания, а также для отказа в утверждении кандидата на должность Председателя Совета Ассоциации и кандидатов в состав Совета Ассоциации являются:

— несоблюдение установленного порядка вынесения вопросов на повестку дня Общего собрания, порядка выдвижения кандидатов в органы управления Ассоциации, а также несоблюдение сроков направления соответствующих предложений;

— несоответствие предложения требованиям, определенным в Уставе и локальных актах Ассоциации.

4.5. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания членами Ассоциации, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных членами, Совет Ассоциации вправе включать в повестку дня Общего собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5. Рабочие органы Общего собрания

5.1. Рабочими органами Общего собрания являются Председательствующий на Общем собрании, Президиум Общего собрания, Секретарь Общего собрания, Регистрационная комиссия и Счетная комиссия.

5.2. Председательствующим на Общем собрании является Председатель Совета Ассоциации. В случае его отсутствия на Общем собрании вправе председательствовать Директор Ассоциации, члены Совета Ассоциации.

5.3. Председательствующий на Общем собрании до открытия Общего собрания членов Ассоциации формирует Президиум Общего собрания.

5.4. Секретарь Общего собрания отвечает за составление и ведение протокола Общего собрания.

Секретарь Общего собрания членов Ассоциации избирается Советом Ассоциации из числа членов Совета Ассоциации.

5.5. Регистрационная комиссия Общего собрания членов Ассоциации осуществляет регистрацию лиц, прибывающих для участия в Общем собрании.

Регистрационная комиссия формируется решением Совета Ассоциации, который определяет численный состав Регистрационной комиссии, избирает Председателя Регистрационной комиссии.

5.6. Счетная комиссия Общего собрания членов Ассоциации осуществляет подсчет голосов в ходе голосования по вопросам повестки дня. Счетная комиссия формируется решением Совета Ассоциации, который определяет количественный состав и избирает Председателя Счетной комиссии.

6. Порядок проведения Общего собрания

6.1. На Общем собрании вправе присутствовать:

6.1.1. члены Ассоциации или их полномочные представители;

6.1.2. иные лица принимающие участие в Общем собрании:

— Президент и Вице-Президенты Ассоциации;

— члены Совета Ассоциации;

— Директор Ассоциации и иные работники Ассоциации;

— члены специализированных органов;

6.1.3. иные лица, присутствующие на Общем собрании:

— представители органов государственной власти и органов местного самоуправления;

— аккредитованные в установленном порядке представители средств массовой информации;

— иные лица, заинтересованные в присутствии на Общем собрании членов Ассоциации.

6.2. Перед открытием Общего собрания членов Ассоциации Регистрационной комиссией проводится регистрация представителей членов Ассоциации, прибывших для участия в Общем собрании, а также иных лиц, принимающих участие и присутствующих на Общем собрании.

6.3. Для участия в Общем собрании члены Ассоциации или их представители, иные лица должны пройти регистрацию по месту и времени, указанному в сообщении (уведомлении) о проведении собрания. Регистрация указанных лиц осуществляется при предъявлении паспорта или иного документа, удостоверяющего личность.

6.4. Регистрационная комиссия Общего собрания членов Ассоциации организует регистрацию членов Ассоциации и иных лиц.

6.5. Регистрация членов Ассоциации и иных лиц, принимающих участие в Общем собрании членов Ассоциации, осуществляется в Протоколе регистрации членов Ассоциации и иных лиц, принимающих участие в Общем собрании, который составляется в одном экземпляре, подписывается Председателем Регистрационной комиссии, Секретарем и членами Регистрационной комиссии.

6.6. Отсутствие регистрации члена Ассоциации или его представителя лишает соответствующее лицо права участвовать в голосовании на Общем собрании.

Все иные лица, не прошедшие соответствующую регистрацию, а также представители неаккредитованных средств массовой информации, на Общее собрание не допускаются.

6.7. Временной лимит для выступлений, ответов на вопросы и отдыха:

— основные доклады по вопросам повестки дня — до 20 минут;

— содоклады — до 10 минут;

— ответы на вопросы — до 5 минут;

— перерыв в середине заседания — 30 мин.

6.8. Продолжительность проведения Общего собрания не должна превышать шести часов. Если по объективным причинам заседание не заканчивается в установленный срок, то проводится голосование по следующим вопросам:

— по переносу нерассмотренных вопросов на следующее заседание;

— по продолжению заседания с установкой нового лимита времени.

6.9. Желающие принять участие в обсуждении вопросов повестки дня подают Секретарю Общего собрания письменную или устную заявку с указанием вопроса для обсуждения. Заявки принимаются до истечения времени обсуждения вопроса.

Также в процессе обсуждения вопросов повестки дня все желающие могут подать Секретарю Общего собрания записки с вопросами, не связанными с обсуждаемой повесткой дня, адресованными органам и должностным лицам Ассоциации.

Рассмотрение таких вопросов осуществляется Президиумом Общего собрания после окончания обсуждения вопросов повестки дня до окончания работы Счетной комиссии. Вопросы, не рассмотренные Президиумом Общего собрания, передаются Директору Ассоциации для рассмотрения и подготовки письменных ответов.

7. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания

7.1. На Общем собрании при голосовании каждый член Ассоциации обладает одним голосом.

7.2. Голосование на собрании проводится простым голосованием (поднятием руки) или бюллетенями для голосования, выданными при регистрации.

При этом голосование бюллетенями может осуществляться двумя способами:

  • открытым голосованием, то есть с указанием сведений, позволяющих идентифицировать голосующего члена Ассоциации;
  • тайным голосованием, то есть без указания сведений, позволяющих идентифицировать голосующего члена Ассоциации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящее Положение, изменения, внесенные в настоящее Положение, решения о признании утратившим силу настоящего Положения вступают в силу по истечении 10 дней после их принятия.

8.2. В случае если законами и иными нормативными актами Российской Федерации, а также Уставом Ассоциации установлены иные правила, чем предусмотрены настоящим Положением, то в этой части применяются правила, установленные законами и иными нормативными актами Российской Федерации, а также Уставом Ассоциации.

8.3. Положение об Общем собрании членов Саморегулируемой организации Ассоциации «Национальное объединение организаций по инженерным изысканиям, геологии и геотехнике», утвержденное Общим собранием членов СРО АС «ИНЖГЕОТЕХ» (протокол от № 13/17-ОС от 23 мая 2017 года), признается утратившим силу с момента вступления в силу настоящего Положения.

8.4. Формы документов, необходимых для созыва и проведения Общего собрания членов Ассоциации в соответствии с нормами настоящего Положения, утверждаются Советом Ассоциации.