Номинальная стоимость всех акций акционерного общества составляет

Содержание

Главная » Экономисту » Номинальная стоимость акций акционерного общества

Статью подготовила ведущий эксперт-экономист по бюджетированию Ошуркова Тамара Георгиевна. Связаться с автором


Вернуться назад на Номинальная стоимость

Номинальная стоимость акций должна выражаться в рублях.
Номинальная стоимость акции — это стоимость, указанная на акции при ее выпуске; она показывает, какая часть уставного капитала приходится на одну акцию на момент формирования АО. Например, при переоценке основных средств предприятия увеличение уставного капитала акционерными обществами, созданными в ходе приватизации, может происходить как путем дополнительного выпуска акций на общую сумму увеличения уставного капитала, так и при увеличении номинальной стоимости акции.
Номинальная стоимость акции — это сумма денег, обозначенная на самой акции; денежная величина единичного вклада в уставный капитал акционерного общества. Номинал акции обычно необходим для определения количества акций, выпущенных акционерным обществом, имеющим заданный размер уставного капитала. С точки зрения фондового рынка, номинальная оценка акций имеет практическую значимость лишь в случаях их дробления или, наоборот, консолидации.
Номинальная стоимость акции — стоимость (цена) акции, установленная при эмиссии акции, обычно фиксируемая на ее лицевой стороне.
Номинальная стоимость акции — доля в акционерном капитале компании, обозначена на лицевой стороне акции.
Номинальная стоимость акций указывается на бланке акции и определяется путем деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.
Номинальная стоимость акции указывается на бланке акции и определяется путем деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.
Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Номинальная стоимость акций (par value) — это стоимость акций на момент их эмиссии, по которой они зарегистрированы в соответствующих регулирующих органах (в России таким органом является Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг — ФКЦБ РФ) и по которой они формируют в бухгалтерском балансе уставный капитал предприятия. Эта величина не несет никакой рыночной или другой оценки текущей стоимости акций и служит лишь для целей учета и отражения в бухгалтерских книгах доли уставного капитала, приходящейся на одну акцию.

Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей.
Номинальная стоимость акции (par value) — это ее юридическая стоимость, указанная на акции.
Номинальная стоимость акции равна 150 франков, облигации — 210 франков.
Номинальная стоимость акции указывается на бланке акции и определяется путем деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.
Номинальная стоимость акции — такая сумма каждой акции, которая отражается на счете Акции и составляет уставный капитал (legal capital) корпорации, который является минимально возможной суммой при предоставлении информации о внесенном капитале. Акционерное общество не может объявить дивиденды, которые бы привели к тому, что акционерный капитал стал меньше уставного капитала. Следовательно, номинал — это та минимальная часть капитала, которая гарантирует оплату кредиторам. Любые суммы, полученные от продажи акций сверх их номинальной стоимости, отражаются на счете Капитал, внесенный сверх номинала и являются частью внесенного капитала компании.

Номинальная стоимость акции — стоимость (цена) акции, устанавливаемая при эмиссии акций, обычно фиксируемая на ее лицевой стороне.
Номинальная стоимость акции — это стоимость, указанная на бланке акции. В отличие от облигации, для которой номинальная стоимость имеет существенное значение, поскольку проценты по облигациям устанавливаются по отношению к номиналу независимо от курсовой цены, для акции этот показатель практически не имеет значения и несет лишь информационную нагрузку, характеризуя долю уставного капитала, которая приходилась на одну акцию в момент учреждения компании.
Номинальная стоимость акции определяется путем деления величины уставного капитала на количество выпускаемых акций.
Одновременно номинальная стоимость акций, на которые, подписались работники предприятия и приравненные к ним лица, отражается в учете как задолженность АО фонду имущества за акции и задолженность участников подписки акционерному обществу.
Одновременно номинальная стоимость акций, на которые подписались работники предприятия и приравненные к ним лица, отражается в учете как задолженность АО фонду имущества за акции и задолженность участников подписки акционерному обществу.
Если номинальная стоимость акций и других ценных бумаг, приобретаемых за счет неденежных средств, превышает 200 минимальных размеров месячной оплаты труда, то оценка имущества производится независимым аудитором.
Если номинальная стоимость акций и других ценных бумаг, приобретаемых за счет неденежных средств, превышает 200 минимальных размеров месячной оплаты труда, то оценка имущества производится независимым аудитором. Для стимулирования своевременной и полной оплаты уставного капитала акция не дает права голоса до ее полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителями общества при его создании.
Если номинальная стоимость акций дочернего общества (стоимостная оценка доли участия материнской организации в уставном капитале) ниже балансовой оценки финансовых вложений материнской организации в дочернее общество, то статья Деловая репутация дочерних обществ показывается в группе статей Нематериальные активы сводного бухгалтерского баланса. Если она превышает балансовую оценку финансовых вложений материнской организации в дочернее общество, то статья Деловая репутация дочерних обществ показывается между разделами IV Капитал и резервы и V Долгосрочные пассивы сводного бухгалтерского баланса.
Изменение номинальной стоимости акций без изменения величины уставного капитала является технической операцией и фиксируется только записями в аналитическом учете. Изменение номинальной стоимости акций, обусловленное изменением величины уставного капитала, отражается проводками, связанными с изменением величины уставного капитала (К 85 либо Д 85), а также записями в аналитическом учете счета 85 в разрезе лицевых счетов.
Чем отличается номинальная стоимость акции от рыночной.
Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещенных, так и объявленных, определяется уставом АО.
При увеличении номинальной стоимости акции необходимо зарегистрировать выпуск акций с новым номиналом и изъять из обращения прежние акции (при наличной форме выпуска) или сертификаты прежних акций (при безналичной форме выпуска) и выдать акционерам новые акции или сертификаты.
Независимо от номинальной стоимости акции они продаются на рынке ценных бумаг по рыночной или курсовой цене, которая находится в прямой зависимости от приносимого ими дивиденда и в обратной зависимости от ссудного процента.
При превышении номинальной стоимости аннулированных акций над их учетной стоимостью составляется бухгалтерская проводка: д-т сч.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две акции АО или большее их число конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций. Если при консолидации образовались дробные акции, они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. В результате дробления одна акция АО конвертируется в две акции или большее их число той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Он складывается из номинальной стоимости акций АО, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.
Если разница между первоначальной и увеличенной номинальной стоимостью акций компенсируется из остаточной прибыли, полученной предприятием после его регистрации, то делается запись: д-т сч.
Деноминация акций — изменение номинальной стоимости акций, ранее выпущенных акционерным обществом, путем их обмена в определенной пропорции на акции с другой номинальной стоимостью этого же акционерного общества.
Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом.
Конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом.
Уставом АО определяются количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям, объявленных акций. Уставом АО определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал АО складывается из номинальной стоимости акций, размещаемых среди учредителей. При этом его минимальная величина определена в 100 минимальных месячных оплат труда для ЗАО и в 1000 минимальных месячных оплат труда для ОАО, а открытая подписка на акции ОАО допускается только после полной оплаты учредителями уставного капитала. Увеличение уставного капитала для покрытия убытков не допускается, а его уменьшение возможно только после уведомления об этом всех кредиторов. АО также не в праве выплачивать дивиденды как до полной оплаты уставного фонда, так и в случае, когда чистые активы общества меньше уставного фонда или могут стать меньше его после выплаты дивидендов. Использовать же такой инструмент увеличения активов, как облигации, АО могут только после третьего года своего существования и на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал (на сумму номинальной стоимости выкупаемых акций), а также кредиту счетов учета денежных средств (на сумму выкупной стоимости акций) и счета 80 Прибыли и убытки (на сумму превышения номинальной стоимости акций над их выкупной стоимостью), если выкупная стоимость акций фонда ниже их номинальной стоимости.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Калькуляция себестоимости продукции
Себестоимость продукции
Балансовая стоимость
Добавленная стоимость


| | Вверх

olegas
1 год ago / 29 Views

Пакет акций, позволяющий своему владельцу накладывать вето на любое решение совета директоров или общего собрания акционеров (блокировать его), принято называть блокирующим.

Пакетом акций принято называть совокупность бумаг одной компании находящиеся в руках одного владельца. Измеряется этот пакет, как правило, в виде процента акций находящихся в нём, относительно общего числа акций выпущенных компанией.

Теоретически блокирующий пакет должен содержать не менее чем 25%+1 акцию, однако на практике, в большинстве случаев, для блокирования принципиальных решений в управлении компанией достаточно и меньшего количества акций. Эта ситуация объясняется тем, что далеко не все миноритарные акционеры принимают участие в собраниях акционеров, а значит и в управлении компанией.

Фактически, даже пакет в 15-20% акций может быть блокирующим, а в ряде случаев – даже контрольным. Известны даже такие случаи, когда пакет акций в 10% позволял своему владельцу не только блокировать все неугодные ему решения, но и управлять компанией.

Вообще, существует такая закономерность, что чем большая доля акций сосредоточена в руках миноритарных акционеров, тем больше «размыто» управление компанией, и тем меньшего количества акций достаточно для блокирующего (и для контрольного) пакета акций.

Важно знать, что в состав блокирующего пакета акций могут входить только те бумаги, которые дают инвестору право голоса на общем собрании акционеров. А это, в основном, обыкновенные акции компании. Привилегированные акции, в большинстве случаев, не дают своему владельцу права участия в управлении компании.

Стратегические инвесторы часто ставят перед собой цель завладеть именно блокирующими, а не контрольными пакетами акций компаний. Потому что, во-первых, это требует меньших затрат сил и ресурсов, а во-вторых, в ряде случаев, позволяет если не полностью управлять компанией, то принимать в этом управлении самое что ни на есть активное участие. Особенно это актуально в тех случаях, когда контрольный пакет сосредоточен не в одних руках.

По закону, для приобретения доли акций компании превышающей 20%, необходимо специальное разрешение Федеральной антимонопольной службы. То есть, в том случае, когда для блокирующего пакета необходимо количество акций, превышающее двадцать процентов (а в теории это 25%+1 акция), необходимо согласовывать этот вопрос с ФАС.

Довольно часто блокирующие пакеты многих стратегически важных компаний оставляет за собой государство для того, чтобы сохранять над ними определённый контроль после приватизации.

Что дает ООО

Обязанность платить

Первая обязанность, которая возникает у компаньонов, учреждающих общество с ограниченной ответственностью, – это оплатить свои части «стабфонда». Напомним, что сначала их можно внести только деньгами и только потом докапитализировать компанию другими активами.

Определить размер УК и пропорции его долей, которые будут принадлежать участникам, должны сами компаньоны в решении № 1 или учредительном договоре. Напомним об еще одном важном факте, который прописан в ФЗ №14: минимально возможный размер УК составляет 10 тысяч рублей. При распределении долей их размер указывается не в рублях, а в процентах или простых дробях (например, 30% и 70% или 1/3 и 2/3 в случае двух участников).

Минимально возможный размер УК составляет 10 тысяч рублей.

Решение о размере УК и распределении долей должно быть принято единогласно. Это условие отдельно прописано в законе.

Размер части «стабфонда» компании, принадлежащей одному из компаньонов, может изменяться. Это происходит в ряде случаев:

  1. Увеличение УК за счет внешних инвестиций. При входе нового участника соотношение долей меняется.
  2. Выход участника из бизнеса. В этом случае доля может быть передана обществу, а после разделена пропорционально или продана одному из участников или стороннему инвестору. Баланс сил в УК ООО может измениться.
  3. Докапитализация за счет активов одного из участников. В этом случае остальные участники не обязаны «докладывать» средства в общий фонд. Распределение долей тогда также изменяется.

Стоимость фактическая и на бумаге

Номинальная стоимость доли в УК ООО может не соответствовать ее объективной цене. Например, УК компании составляет 10 тысяч рублей, но ее деятельность приносит десятки миллионов, а основные средства стоят сотни миллионов рублей. Нелогично было бы считать, что принявший решение о выходе из бизнеса участник должен получить только часть от 10 тысяч рублей.

В законе предусмотрен порядок действий на этот счет. Пункт 2 ст. 14 говорит, что объективная стоимость части ООО, принадлежащей участнику, соответствует цене чистых активов, пропорциональной доле в УК. Например, в компании «А» уставной капитал равен 10 тысячам рублей. Участнику Петрову принадлежит 30%. Чистые активы равны 100 млн рублей. При выходе Петрова из общества (отчуждении доли в пользу ООО) компания должна будет выплатить ему 30 млн рублей.

Объективная стоимость части ООО, принадлежащей участнику, соответствует цене чистых активов, пропорциональной доле в УК.

Расчет действительной стоимости строится на основе бухгалтерского учета по формуле: действительная стоимость = (активы – пассивы) х величина доли в УК в процентном или дробном выражении.

Доля в уставном капитале фактически закрепляет за участником реальную стоимость той части общего бизнеса, на которую он может рассчитывать при выходе из него. Распределение прибыли компании также зависит от величины доли. У кого из участников она больше, тот и получает основную часть.

К вопросам продажи, перераспределения и отчуждения долей в УК коммерческого общества нужно подходить очень взвешенно. Необдуманные шаги могут привести к «размытию» долей и утрате контроля над компанией. Такие случаи часты в бизнес-практике нашей страны. Далеко не всегда после этого участник может восстановить свои права даже через суд.

Доля в предприятии или как вступить в партнёрство?

Добавить комментарий Отменить ответ

Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Стоимость контроля в ООО

Так как участник может потребовать лишь выплату части чистых активов общества, соответственно его рыночная стоимость его доли будет равняться этой действительной стоимости, за вычетом возможных транзакционных издержек при этом выкупе.

Не исключена ситуация, когда стоимость с ограниченным рынком доли в ООО будет выше действительной стоимости. Это может проявляется в ситуации, когда продажа доли третьим лицам или любому участнику общества не ограничена необходимостью согласия других участников или императивом ее продажи всему обществу в целом. В первом случае можно говорить о возможности рыночной стоимости, во втором случае можно говорить об определенной премии к действительной стоимости, которая отражает наличие премии за контроль от владения пакетом или в результате его приобретения. Для определения возникновения стоимости контроля для доли в ООО следует иметь в виду следующие правовые предпосылки ее возникновения (см.т аблицу 1).

Таблица 1 Степень контроля в ООО в зависимости от доли участия

Таким образом, для полного контроля над деятельностью Общества с ограниченной ответственностью необходимо располагать 100% долей участия, в отличи и от акционерного общества, где достаточно обладать 75% пакетом.

Контрольной долей, в терминах акционерного понимания, является 2/3 голосов на общем собрании, так как позволяет принимать решение о распределении чистой прибыли участникам общества. Стоит обратить внимание, что распределению подлежит именно чистая прибыль, а не денежный поток предприятия. Для возникновения возможности распоряжения денежным потоком необходим доступ к исполнительному руководству общества, что также требует наличие именно этой доли. Таким образом, в случае, если учредительные документы позволяют перераспределение долей между участниками ООО, и соотношение этих долей позволяет организовать доминанту в 2/3 голосов, то возникает ситуация наличия контрольной и неконтрольной доли. Однако, в связи с характером законодательства об ООО, стоимость неконтрольной доли не может быть ниже действительной стоимости (за вычетом транзакционных издержек по ее выделению).

Что значит перекрестное владение долями ООО?

Правовое регулирование перекрестного владения долями

Действующее законодательство, определяющее правовое положение ООО, а также процедуру их регистрации, не содержит четкого определения такого термина, как перекрестное владение долями. Тем не менее мы встречаем этот термин в некоторых нормативно-правовых актах. Среди них:

  1. Положение Банка России «О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц — учредителей (участников) кредитной организации и юридических лиц, совершающих сделки, направленные на приобретение акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации» от 18.02.2014 № 415-П. Из названия документа уже видно, что положение распространяется на кредитные организации и применяется для расчета величины чистых активов, в том числе без учета долей, находящихся в перекрестном владении.
  2. Указание Банка России «О перечне документов, подтверждающих выполнение требований к уставному капиталу страховщика, и перечне документов, подтверждающих источники происхождения денежных средств, вносимых учредителями соискателя лицензии на осуществление страхования и (или) на осуществление перестрахования — физическими лицами в уставный капитал» от 10.09.2015 № 3790-У. Этот документ также определяет порядок расчета чистых активов, однако, в данном случае, уже применительно к страховым организациям.
  3. Указание Банка России «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в ЦБ РФ» от 12.11.2009 № 2332-У.

Рассмотрим далее, что же понимается под словами «перекрестное владение».

Содержание понятия перекрестного владения

Центробанк в перечисленных выше документах под перекрестным владением понимает взаимное участие в уставном капитале нескольких юридических лиц.

Минфин РФ издал письмо «О применении банками положений раздела V.1 НК» от 16.08.2013 № 03-01-18/33535. В этом документе говорится о том, что перекрестное участие подразумевает ситуацию, в которой одно предприятие участвует в другом, а последнее участвует в первом. Кроме того, там приведена наглядная схема такого взаимного участия.

ВАЖНО! П. 2 ст. 66 Гражданского кодекса РФ запрещает ООО иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из 1 лица. Это правило имеет исключения, но каждое из них оговорено специальным законом.

Учитывая это правило, становится понятным, что 2 общества не могут полностью быть участниками сами в себе. То есть ООО-1, являясь единственным участником ООО-2, не может быть на 100% его дочерним предприятием. Поэтому при перекрестном владении в группу всегда входят не менее 3 участников. Максимальное же количество участников и комбинаций перекрестного владения ничем не ограничено.

Создатели концепции развития гражданского законодательства еще в 2009 году считали необходимым установить запрет или существенное ограничение на такое участие обществ друг в друге. Мотивировали они свое предложение, в частности, тем, что исполнительные органы обществ, скупая доли и используя схемы с перекрестным владением, могут влиять на принятие решений участниками.

ВАЖНО! В настоящее время какого-либо запрета на перекрестное владение долями законодательством не предусмотрено.

Последствия взаимозависимости в судебных спорах

Приведем несколько примеров из судебной практики, когда перекрестное владение долями исследовалось в процессе:

  1. Признано правомерным доначисление налога ООО и привлечение к ответственности по причине искусственно завышенного займа между взаимозависимыми лицами внереализационного дохода. Взаимозависимость была установлена через перекрестное владение и подтверждена сведениями из ЕГРЮЛ (постановление 9-го ААС от 04.04.2014 № 09АП-8546/2014).
  2. Принимая во внимание взаимозависимость обществ, установленную через перекрестное владение долями и акциями, суд признал, что при проведении собрания кредиторов конкурсный управляющий не должен учитывать голоса заинтересованного лица (постановление 9-го ААС от 24.11.2014 № 09АП-46960/2014).
  3. По иску конкурсного управляющего был признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений, поскольку он был заключен между аффилированными лицами через перекрестное владение долями (постановление 9-го ААС от 19.01.2015 № 09АП-54513/2014).

Регулирование перекрестного владения долями

Отсутствие прямого запрета на использование схем перекрестного владения долями тем не менее не мешает законодателю вводить иные методы государственного регулирования. Эти методы делают более прозрачными схемы фактического владения и управления бизнесом. Рассмотрим некоторые из них:

В заключение отметим, что термин «перекрестное владение долями» легального определения не имеет, но его значение можно выяснить из актов и писем Банка России и Минфина. Запрета на перекрестное владение долями нет, однако законодатель предусмотрел несколько механизмов с целью контроля над этим правовым явлением и недопущения злоупотреблений. Схемы, при которых несколько обществ взаимно владеют долями в капитале друг друга, исследуются налоговыми органами более пристально, вплоть до проверки адекватности цены в договорах между такими взаимозависимыми ООО.

Доля участника ООО может быть превращена в пыль по решению Конституционного суда

В последнее время значительно увеличился объём споров между участниками Обществ с ограниченной ответственностью по вопросу увеличения уставного капитала (УК) путём увеличения стоимости долей всех участников.

На практике это выглядит таким образом – у Общества четыре участника, у каждого по 25% доли в уставном капитале. Через некоторое время трое участников решают, что владеть фирмой с уставным капиталом в 10 000 руб. как – то несолидно, кредит банк дает маленький, партнёры косо смотрят, и на общем собрании участников выносят на утверждение вопрос об увеличении УК с помощью увеличения долей с требованием об оплате увеличения в срок два месяца. На собрании трое участников голосуют за, четвёртый против. Закон об ООО требует для принятия такого решения не менее ¾ голосов от общего числа участников. В данном случае это правило соблюдается и решение принимается.

Впоследствии три участника доплачивают увеличение своих долей, а четвертый участник отказывается от доплаты и в результате ситуация складывается так, что у троих фактические доли достигают 33%, а у него вместо 25% остаётся всего 1%. Обидно конечно, причём далеко не факт, что трое участников на самом деле пекутся об общем благе, а не просто «кидают» своего партнёра. Зная российские реалии и нравы деловых «партнёров», я выбираю последний вариант.

Наш жёстко наказанный партнёрами участник идёт в арбитражный суд, который отменяет по его иску решение Общего собрания участников и обязывает всё вернуть, как было.

Однако остальные участники не согласны с решением арбитража, поскольку прочитали новую редакцию закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», считают что арбитраж не имеет права признавать недействительными решения, принятые большинством участников и обращаются в Конституционный суд России с просьбой разъяснить конституционность данного дела, который с готовностью берётся за это дело.

В своём Постановлении № 3-П от 21 февраля 2014 г. КС ставит все точки над i и сообщает, что арбитражный суд и участник, доля которого была размыта, не правы и п. 1 ст. 19 закона об ООО надо читать по-другому. Что если в Уставе ООО не прописано иного, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято решением не менее чем 2/3 голосов, не смотря на возражения всех остальных участников, и они обязаны это решению подчиниться.

Либо, если не согласны, то ставить вопрос о выкупе их доли Обществом, либо, как указывает КС, надо было раньше думать и прописывать в Уставе обязательное требование об одобрении увеличения УК ВСЕМИ участниками, вне зависимости от размера их долей, либо выкупать увеличение доли в двухмесячный срок, либо соглашаться на уменьшение своей доли.

Таким образом, возвращаясь к нашим участникам, про которых речь шла вначале, получается, что трое участников увеличили долю своего владения Обществом, а четвёртый товарищ остался с носом.

Весьма любопытно, что КС очень жёстко наехал в данном Постановлении на арбитраж, который по его мнению, живет прошлым веком и неправильно читает, и применяет закон об ООО. То есть последняя надежда маленьких участников рухнула и теперь те, кто побогаче и посильнее, будут принимать любые решения и с этим ничего нельзя поделать, ведь решения Конституционного суда окончательны и подлежат немедленному исполнению.

Вообще говоря, спор тут строго корпоративный и причём тут Конституция и ревностно охраняющий её суд, я не совсем понял. КС лучше бы с таким пылом защищал Конституцию, когда выборы губернаторов отменяли или Верховный суд с Высшим арбитражным объединяли.

Перекрестное владение долями ООО — особая схема, которая применяется для сокрытия реального хозяина компании или перевода управления обществом от учредителей к исполнительным структурам. Один из примеров, когда организацией создается пара дочерних ООО с последующим переходом последних в число учредителей. Ниже подробно рассмотрим, в чем суть перекрестного владения, а также, каковы последствия.

Что говорит закон?

Интересно, что в документах, регулирующих правовое положение компаний, не упоминается термин перекрестного владения долями. Но в соответствующих нормативно-правовых актах это определение все-таки можно встретить. В частности, в Положении Банка России под №415, которое регулирует порядок и правила оценивания финансового состояния юрлиц.

Также перекрестное владение долями упоминается в Указании Банка России №3790-У. Как и в прошлом случае, в документе определяются принципы расчета объема чистых активов с той разницей, что процесс происходит по отношению к страховым компаниям. Встретить определение можно еще в одном Указании Банка России — документе под №2332-У.

Сущность термина

В упомянутых документах Центробанка перекрестное владение подразумевается с позиции взаимного участия в уставном капитале группы юрлиц. Кроме того, в одном из писем Минфина РФ (№ 03-01-18/33535) упоминается, что перекрестное владение долями — это ситуация, когда одно общество участвует в другом и наоборот. Там же приведена подробная схема такого взаимодействия.

В ГК РФ сказано, что общество не имеет права в качестве одного участника иметь другое ООО, в состав которого входит только одно лицо. Из этого правила имеются исключения, которые оговариваются на законодательном уровне. Логично предположить, что два общества не имеют права участвовать друг в друге. К примеру, первое общество, которое является учредителем второго ООО, не может быть полностью дочерней компанией. Вот почему в случае перекрестного владения в состав группы входит от трех учредителей и больше, а максимальное их число не ограничивается.

В 2009 году велись дискуссии о необходимости запрета или ограничения подобного участия ООО друг в друге. Они объясняли позицию тем, что исполнительные органы выкупают доли компаний и применяют схемы перекрестного владения. В результате представители этих структур могут оказывать влияние на решения участников. В тот период это предложение поддержано не было, и на сегодняшний день законодательного запрета на перекрестное владение нет.

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Какие последствия?

Чтобы понять последствия перекрестного владения, достаточно рассмотреть судебную практику и решения, которые применялись в отношении подобных операций. Ниже приведем несколько примеров:

  • Доначисление налога общества признано неправомерным, что привело к привлечению к ответственности компании. Кроме того, ООО было наказано по причине высокого займа между взаимосвязанными юрлицами. Последний фактор был установлен посредством перекрестного владения и подтвержден информацией, приведенной в ЕГРЮЛ.
  • На основании взаимозависимости двух ООО, которая была установлена через перекрестное держание акций, суд запретил учитывать голоса заинтересованных лиц в процессе выбора конкурсного управляющего.
  • Договор купли-продажи объектов признан недействительным по причине того, что участниками сделки были аффилированые лица, перекрестно владеющие акциями. В роли истца выступил конкурсный управляющий.

Случаев отмены каких-либо решений или признания недействительности договоров по причине перекрестного владения достаточно. Вот почему к этому вопросу необходимо подходить со всей ответственность и учитывать интересы смежных сторон или других учредителей.

Спорные вопросы в процессе перекрестного владения

Стоит отметить, что перекрестное владение со стороны одного ООО повышает роль менеджмента в процессе принятии жизненно важных решений компании. Одновременно с этим удается обойти запрет на владение своими акциями, что является нежелательным действием во многих странах. Вот почему некоторые государства разрабатывают законы, ограничивающие или запрещающие перекрестное владение. В России, как отмечалось выше, подобных ограничений нет, несмотря на активное обсуждение вопроса в различные периоды.

Одной из попыток была разработка законопроекта ФЗ №368754-5, согласно которого могли появиться ограничения на акции, находящиеся в перекрестном владении. В частности, планировалась отмена права голоса таких акций, отсутствие выплаты дивидендов, запрет на покупку различных финансовых инструментов и прочие моменты.

Несмотря на спорность процесса, перекрестное владение долями может успешно применяться ООО в целом ряде случаев:

  • Хозяин бизнеса вправе выступать в роли юридического владельца компании, но не хочет этого. Причиной может быть угроза изысканий в отношении принадлежащего ему имущества, в том числе и части юрлиц. В этой ситуации перекрестное владение помогает защитить активы от претензий со стороны 3-их лиц. При этом право контроля общества закрепляется только за его хозяином. Взаимное владение исключает опасность появления в составе учредителя посторонних лиц, которые будут блокировать решения остальных участников.
  • Владелец компании планирует быть ее юридическим собственником ООО, но не имеет такой возможности. С помощью перекрестного владения акциями удается закрепить фактическое право владения ООО стороной, которая по определенным обстоятельствам не может быть одним из учредителей в составе других юрлиц. Такая особенность, как правило, относится к хозяйственным партнерствам. В результате удается более точно регулировать взаимоотношения между владельцами бизнеса. С другой стороны, по действующему законодательству хозяйственное партнерство не вправе быть учредителем других юрлиц. В этом случае перекрестное владение позволяет обойти подобный запрет.

Простейшим путем оформления рассматриваемой структуры перекрестного владения является создание дочернего предприятия. Например, владелец ООО ждет развода с женой, которая в будущем имеет право на его долю в предприятии. В этом случае он объявляет о создании нового общества, долю в УК которого он оплачивает долями в уже существующем ООО. При этом директор оставляет за собой минимальный объем доли.

Как регулируется перекрестное владение?

Несмотря на отсутствие прямого запрета в вопросах перекрестного владения долями, законодательная власть не торопится давать полную свободу юридическим лицам. Сегодня работают многие методы государственного регулирования, делающими более прозрачными схемы владения, а также управления ООО.

К примеру, в ФЗ №115, который оговаривает мероприятия о противодействии отмыванию денег и спонсирования терроризма, обязывает банковские учреждения, а также другие подобные организации истребовать от клиентов данные о бенефициарах и учредителях. Внимание уделяется тем лицам, которые могут оказывать воздействие на принятие решений ООО.

Определенные вопросы регулирования можно встретить и в НК РФ статьи 105.1, в которой прописана возможность финансовых органов проверять взаимосвязанных лиц. Кроме того, в ФЗ №135 о защите конкуренции поясняются нюансы контроля операций с долями, если раннее созданное ООО приняло решение увеличить состав и прибрести акции ранее независимой ранее компании.

Бухгалтерские и юридические услуги

Получите консультацию по вашему вопросу!

Уменьшение НДС в декларации — Без риска налоговых претензий
Уменьшаем и списываем НДС в декларации с подтверждением. Подтверждающие документы по НДС. Корректировочные счета и фактуры. Сдаем отчетность в ИФНС.

Что дает блокирующая доля в ООО, гк рф как снять ген дир с 50 долей за обналичивание.

Блокирующая доля в ОООпредполагает возможность участника препятствовать принятию того или иного решения. Механизм блокировки в законе создается посредством норм, которые определяют количество голосов, необходимых для принятия решения. В нашей статье рассматриваются основные аспекты использования данного механизма.

Что такое блокирующая доля: понятие и виды

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) не используется выражение «блокирующая доля», но закрепляется механизм воздействия на принятие решений.

Понятие «блокирующая доля» определяется невозможностью принять решение в случае голосования участника против предложения, а на деле и при уклонении от голосования. По видам блокируемых решений можно классифицировать и блокирующие доли:

  • доля менее 2/3 уставного капитала (УК);
  • доля более 2/3, но менее 50%;
  • доля, составляющая 50% УК.

Обратите внимание! Более 20 статей закона содержат требование о единогласном принятии решения (например, о ликвидации и реорганизации, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Законом № 14-ФЗ и уставом определяется исчерпывающий перечень вопросов, требующих принятия решения квалифицированным большинством. По закону № 14-ФЗ квалифицированное большинство составляет 2/3. Уставом может быть установлен более высокий барьер принятия. Равные доли участников делают потенциально возможным блокирование всех без исключения решений общества. На практике это парализует деятельность компании, и преодолеть создавшуюся проблему без обращения в суд фактически невозможно.

Плюсы и минусы механизмов блокирования

Видео (кликните для воспроизведения).

Закон № 14-ФЗ дает участникам широкие полномочия по изменению установленных правил деятельности общества в уставе.

Важно! Введение иных, чем в законе № 14-ФЗ, правил допускается только на основании единогласных решений. В большинстве случаев последующие изменения или отказ от утвержденных участниками правил в пользу нормы закона требуют единогласного одобрения.

Таким способом решаются вопросы:

  • изменения пропорционального порядка распределения голосов (ст. 32 закона № 14-ФЗ) или распределения прибыли (ст. 28 закона № 14-ФЗ);
  • изменения порядка выплаты действительной доли (ст. 23 закона № 14-ФЗ);
  • введение порядка выхода участников (ст. 26 закона № 14-ФЗ) и др.

Механизм блокирования очевидным образом обеспечивает стабильность хозяйственной деятельности. А необходимость учитывать мнение миноритариев дает им возможность реализации права на участие в управлении и защиту своих интересов. В то же время применение блокирующего воздействия нередко становится причиной возникновения корпоративных конфликтов.

В случае конфликта наиболее вероятными сценариями его развития являются:

  • добровольный выход несогласного миноритария;
  • исключение блокирующего участника в судебном порядке;
  • ликвидация общества.

Практические примеры развития корпоративных конфликтов рассматриваются в следующем разделе данной статьи.

Корпоративные конфликты как последствия блокировки решений

Голосование против даже несущественного для деятельности общества вопроса нередко влечет возникновение конфликта. Если выход участника не предусмотрен уставом, разрешение спора почти всегда передается в суд (информационное письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Важно! Отсутствие в уставе положения о праве выхода не лишает участника, голосующего против решения об увеличении уставного капитала или совершения крупной сделки, права требовать выкупа у него доли с выплатой ее действительной стоимости (ч. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Разъяснения ВАС РФ определяют исключение как способ защиты общества, а не средство разрешения конфликта его участников. Исключение мажоритарных участников, с точки зрения ВАС, нецелесообразно в связи с угрозой ликвидации. Сохранение хозяйствующего субъекта ставится выше интересов миноритария. При наличии доказательств хозяйственной необходимости принятия блокируемого решения положительную судебную перспективу имеет исключение миноритария.

Внимание! Постановление пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 относит ликвидацию к числу исключительных способов разрешения корпоративного конфликта, применимого только при исчерпании иных доступных средств.

«Блокирующие пакеты» участников с равными долями при возникновении конфликта делают ликвидацию более вероятной, чем исключение. В определении ВС РФ от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 суд, возвращая дело на пересмотр, подвергает сомнению возможность совместной деятельности конфликтующих участников с равными долями.

В заключение следует отметить, что блокирующая доля в одинаковой степени может способствовать как стабилизации деятельности хозяйствующего субъекта, так и развитию корпоративных конфликтов. Однако возникновение и развитие конфликтов обусловлено не недостатками правового механизма блокирующего воздействия, а причинами неправового характера.

Вопросы

Что представляет собой конструкция полного товарищества? В законодательствах каких государств полное товарищество не признается юридическим лицом и почему? Какие особенности имеет признак организационного единства юридического лица применительно к полному товариществу?

Каково правовое положение коммандитного товарищества? В чем сходство и каковы различия в конструкциях полного товарищества и коммандитного товарищества ?

В чем состоит сходство и каковы различия правового положения общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью? Какие существуют структуры органов управления в обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью? Каково правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью ?

Что такое акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица ? В чем заключаются различия правового положения закрытого и открытого акционерных обществ? Каковы особенности структуры органов управления акционерного общества и каков порядок формирования этих органов? Какие ограничения установлены законодательством на приобретение статуса акционера отдельными лицами?

Каковы особенности правового положения акционерного общества работников (народного предприятия)? Каков порядок его создания, реорганизации и ликвидации? Какова специфика правового положения участников народного предприятия?

Какими признаками обладают дочерние и зависимые хозяйствен-ные общества ?

Чем производственный кооператив опьшчается от хозяйственных обществ и товариществ? Каковы особенности правового статуса членов производственного кооператива?

В чем состоит сходство и каковы различия правового положения государственного (муниципального) унитарного предприятия и феде-рального казенного предприятия ?

Задачи

Задача 1, ОАО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с требованием лризнать недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО «Зенит>, учредителем которого оно являлось.

Отказ в государственной регистрации был мотивирован тем, что в представленных для регистрации документах отсутствует договор аренды помещения, ссылка на который содержится в уставе общества «Зенит». Собственником нежилого помещения, указанного в качестве места нахождения ООО «Зенит», являлся производственный кооператив «Дарья».

В ходе рассмотрения спора в арбитражном суде выяснилось, что договор аренды помещения, на который имелась ссылка в учредительных документах ООО «Зенит», не был заключен.

Задача 2. ОАО «Пентакон» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговая фирма «Пентакон»», осуществляющему розничную куплю-продажу товаров, с иском о запрещении использования обозначения «Пентакон» в торговой деятельности и возмещении убытков. В исковом заявлении истец указал, что он обладает исключительным правом на товарные знаки на 40 классов товаров, включающие в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон». Ответчик реализовывал товары, входящие в один из этих 40 классов. При этом в торговом павильоне, расположенном по месту нахождения ответчика, где заключались сделки купли-продажи, была размещена большая вывеска с указанием его фирменного наименования, включающего слово «Пентакон». Истец считал, что данными действиями ответчик нарушил его исключительное право на товарный знак, включающий в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон».

При рассмотрении спора выяснилось, что государственная регистрация истца была проведена раньше, чем государственная регистрация ответчика.

Территориальный антимонопольный орган усмотрел в действиях ООО «Торговая фирма «Пентакон»» нарушение законодательства о рекламе. Размещение в торговом павильоне вывески антимонопольный орган расценил как недостоверную рекламу, поскольку вывеска содержала не соответствующие действительности сведения в отношении исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности. Задача 3. Решением арбитражного суда государственная регист-рация производственного кооператива «Камертон» была признана недействительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления — городская администра-ция. Как было сказано в решении суда, правоспособность юридиче-ского лица возникает в момент его создания, определяемого моментом государственной регистрации.

Следовательно, в силу недейст-вительности акта государственной регистрации правоспособность у производственного кооператива «Камертон» не возникла. Поэтому признание недействительной государственной регистрации коопе-ратива «Камертон» влечет за собой ничтожность всех заключенных им ранее сделок.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции арбитражного суда выяснилось, что наряду с городской администрацией учредителями кооператива «Камертон» являлись: коммандитное товарищество «Крокус», а также граждане Паратов, Карандышев и Кнуров. В уставе кооператива «Камертон» было сказано, что «администрация города владеет долей в размере 51% уставного фонда кооператива, следовательно, обладает 51% голосов на общем собрании членов кооператива».

Задача 4. Смородинский обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем совета директоров вместо своего умершего дяди, наследником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставном капитале общества.

Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.

Задача 5. ОАО «Торговая фирма «Наш интерес»» заключила договор займа с полным товариществом, созданным гражданами Липки — ным, Мощкиным и Букиным. Договор от имени товарищества был подписан Мощкиным. По условиям договора товариществу был предоставлен заем сроком на пять лет для строительства гостиницы с уплатой ежемесячно 10% от суммы займа за пользование денежными средствами.

Спустя полгода после заключения договора торговая фирма потребовала от товарищества уплатить причитающиеся ей проценты за пользование денежными средствами. Букин, который в соответствии с учредительным договором единолично вел дела товарищества, сообщил, что договор займа, заключенный между торговой фирмой и товариществом, он считает недействительным, как не соответствующий требованиям закона.

Торговая фирма обратилась в суд с иском к Букину о досрочном взыскании с него всей суммы займа, выданного товариществу, и процентов за пользование денежными средствами. Задача 6. Решением общего собрания участников ООО «Ореол» гражданин Петров был исключен из числа его учредителей, так как по прошествии года с момента регистрации общества не внес свой вклад в его уставный капитал. Петров обратился в суд с иском о признании решения собрания участников общества недействительным,

В судебном заседании было установлено, что ООО «Ореол» с уставным капиталом 300 тыс. руб. было создано гражданами Михайловым, Катаевым и Петровым. В соответствии с учредительным договором Михайлов и Катаев, доли которых в уставном капитале составляли по 10%, к моменту регистрации общества должны были внести по 30 тыс. руб. каждый.

Петров, даля которого составляла 80%, обязался внести 240 тыс. руб. в, течение года после регистрации общества. Невозможность своевременно внести вклад в уставный капитал Петров объяснял временными финансовыми трудностями и заверял других участников, что вскоре внесет недостающую сумму. Решение об исключении Петрова было принято Михайловым и Катаевым на общем собрании участников общества. Петров также принимал участие в собрании и проголосовал против своего исключения.

Задача 7. Группа акционеров, обладающих обыкновенными именными акциями ЗАО «Лайф», а именно граждане Бугрин (20%), Ско- ринко (20%) и Медников (40%), заключили между собой соглашение от 1 апреля 2007 г. о том, что на общем собрании акционеров, назначенном на 15 мая 2007 г., они будут голосовать за одобрение сделки, в соответствии с которой Медников намеревался продать ЗАО -Лайф» некачественные строительные материалы.

Между тем, на общем собрании акционеров голоса распределились следующим образом: Медников проголосовал «за»; Скоринко, Чухланцев, владеющий 20% акций, проголосовали «против»; Бутрин в бюллетене для голосования по данному вопросу сделал отметки одновременно в графах «за» и «воздержался». Председательствующий на общем собрании генеральный директор общества Кобылянский в протоколе общего собрания акционеров указал, что предложение по заключению договора с Медниховым отклонено общим собранием.

Не согласившись с протоколом общего собрания акционеров и отказом Кобылянского заключить соответствующий договор, Медников обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Лайф» и Скоринко со следующими требованиями: 1) признать; что решение общего собрания акционеров от 15 мая 2007 г. одобрило договор о приобретении ЗАО «Лайф» у Медникова строительных материалов, поскольку Скоринко голосовал в нарушение заключенного между акционерами соглашения от 1 апреля 2007 г., а бюллетень Бутрина надо трактовать как голос, поданный за совершение сделки;

принудить генерального директора общества Кобылянского заключить с Медниковым договор на приобретение строительных материалов;

взыскать с Кобылянского и Скоринко на основании п. 3 ст. 53 ГК РФ в пользу истца убытки, причиненные тем, что договор купли- продажи стройматериалов не был заключен своевременно;

взыскать со Скоринко в пользу истца штраф за нарушение условий соглашения от 1 апреля 2007 г., предусмотренный указанным соглашением.

Возражая против иска, Скоринко утверждал, что своим голосованием прошв заключения договора о приобретении некачественных строительных материалов он действовал в интересах акционерного общества, апотомувего поведении нет ничего противоправного.

Выступая от имени общества, Кобылянский заявил, что не имеет права заключить соответствующий договор, поскольку содержание протокола общего собрания полностью соответствует результатам голосования акционеров.

Задача 8. Участниками ООО «Заря» являлись супруги Иванова (80%) и Петров (20%). После смерти Ивановой согласно условиям составленного завещания принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Заря» была распределена поровну между 12-летней дочерью супругов и матерью Ивановой Сидоровой.

Согласно уставу ООО «Заря» для отчуждения доли участника требовалось согласие общества. Поэтому при подготовке проведения очередного общего собрания участников Общества Петров, желающий приобрести контроль над ООО «Заря», предложил включить в повестку дня вопрос о продаже доли, принадлежащей дочери Петрова, в пользу ЗАО «Восток», единственным участником и генеральным директором которого был Петров. Сидорова, не имеющая возможности принять участие в общем собрании по причине плохого самочувствия, выдала Петрову доверенность для голосования по соответствующему вопросу «против». Петров, единственный присутствующий на общем собрании участников, отдал свой голос и голос дочери в качестве ее законного представителя «за» заключение договора купли-продажи, а как представитель Сидоровой проголосовал «против». Затем на основании принятого решения Петров, действуя от имени дочери и в качестве генерального директора ЗАО «Восток», продал последнему долю дочери в уставном капитале ООО «Заря». Через некоторое время в суд обратился представитель органов опеки и попечительства с требованием признать недействительными решение общего собрания и заключенного на его основе договора по причине их несоответствия гражданскому законодательству.

Задача 9. ООО «Драгон» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Дионис» о признании недействительным решения общего соб-рания акционеров в части перераспределения долей в уставном капи-тале акционерного общества.

В судебном заседании было установлено, что ОАО «Дионис» было создано ООО «Драгон», производственным кооперативом «Феникс» и Комитетом по землеустройству города Энска. Все акции ОАО «Дионис» были полностью оплачены учредителями. В дальнейшем общее собрание акционеров большинством голосов приняло решение о пе-рераспределении долей в уставном капитале общества. Доля ООО «Драгон» была уменьшена с 40 до 15%, а доля Комитета по землеуст-ройству возросла с 35 до 60%. Доля кооператива «Феникс» осталась без изменений (25%). Размер уставного капитала общества также не менялся.

Арбитражный суд . отказал в удовлетворении исковых требований на том основании, что фактически решение о перераспределении долей было принято акционерами единогласно, поскольку ООО «Драгон», несмотря на возражения против уменьшения его доли, с решением общего собрания в целом было согласно.

Задача 10. Государственное предприятие «Форум» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из со-става участников общества и о преобразовании ООО «Транс» в ОАО «Транс».

При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, которое принимало решение о преобразовании общества, из шести участников присутствовали только два, обладающие в совокупности 25% голосов. Представители государственного предприятия «Форум» не явились на общее собрание, так как не были извещены о дате и времени его проведения.

‘ Задача 11. ООО «Финансист» было признано победителем аукциона по продаже обыкновенных акций ОАО «Гидротехника», составляющих 20% уставного капитала эмитента.

ООО «Ресурс», также принимавшее участие в аукционе, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным аукциона по продаже акций. Одновременно оно подало заявление о Применении обеспечительных мер в виде ареста акций, проданных на аукционе, которое было удовлетворено.

К моменту принятия обеспечительных мер был заключен договор купли-продажи акций с победителем аукциона, а держателю реестра акционеров ОАО «Гидротехника» поступило передаточное распоряжение о регистрации перехода права собственности на акции к победителю аукциона. Реестродержатель отказался его исполнить, мотивируя свой отказ арестом акций.

Между тем, советом директоров ОАО «Гидротехника» было при-нято решение о проведении внеочередного общего собрания акцио-неров. На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право собственности на акции так и не перешло к ООО «Финансист», в связи с чем общество обратилось в Российский фонд федерального имущества с требованием о заключении с ним договора поручения и выдаче ему доверенности на голосование на общем собрании акционеров ОАО «Гидротехника».

Фонд отказался заключить договор и выдать обществу доверен-ность на том основании, что правами, предусмотренными п. 2 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», обладает акцио-нер, ставший собственником акций после составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, но до даты проведения собрания. Поскольку в связи с арестом акций ООО «Финансист» так и не стало их собственником, доверенность на голо-сование не может бьггь ему выдана.

ООО «Финансист» обратилось в арбитражный суд с требованием о понуждении Фонда к выдаче доверенности.

Задача 12. ОАО «Торнадо» обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество заключило с банком «Аванс» кредитный договор. Сумма кредита, который банк предоставил обществу, составила более 25% балансовой стоимости активов ОАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный договор был подписан генеральным директором ОАО «Торнадо» с нарушением процедуры, установленной ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Задача 13. Акционеры ОАО «Парис» приняли решение о преобразовании акционерного общества в народное предприятие. На основании п. 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» в договор о создании народного предприятия и в его устав были включены сведения, указанные в п, 5 ст. 9 и п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах». В уставе акционерного общества работников (народного предпри-ятия) было предусмотрено право размещать обыкновенные и приви-легированные акции по закрытой подписке. Каждая голосукнцая акция предоставляла своему владельцу один голос при голосовании на общем собрании акционеров. В уставе также содержалось ограниче-ние, согласно которому акционеры народного предприятия могли владеть акциями, составляющими не более 10% его уставного капита-ла. При этом указывалось, что они вправе без ограничений распоря-жаться принадлежащими им акциями.

Задача 14. ОАО «Самоцветы» предоставило все необходимые документы в региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам для регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных привилегированных акций, размещенных по закрытой подписке среди акционеров. Из представленных для регистрации документов следовало, что решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных привилегированных акций было принято 2/з голосов присутствующих на собрании акционеров, причем вопрос об увеличении уставного капитала был включен в повестку дня общего собрания акционеров советом директоров общества непосредственно перед началом проведения общего собрания. Как усматривалось из отчета об итогах выпуска дополнительных привилегированных акций, оплата этих акций производилась обыкновенными акциями ОАО «Самоцветы», находящимися в собственности акционеров.

Задача 15. Руководитель филиала № 1 ООО «Мираж» имел генеральную доверенность, выданную директором ООО «Мираж», дающую ему среда прочего право совершения сделок, связанных с получением кредита.

11 февраля 2007 г. он подписал с коммерческим банком кредитный договор от имени филиала без ссылки на то, что договор заключается от имени юридического лица. В счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату полученного кредита между банком (кредитором) и торговой фирмой (поручителем) был заключен договор поручительства.

Поскольку денежные средства не были своевременно возвращены заемщиком, банк принял решение обратиться с иском в арбитражный суд. При подготовке искового заявления юрист банка выяснил, что согласно уставу ООО «Мираж» торговая фирма (поручитель) является филиалом № 2 ООО «Мираж», а деятельность филиала № 1 ООО «Мираж» прекращена.

Задания

Задание 1. Составьте проект учредительного договора полного (коммандитного) товарищества.

Задание 2. Составьте проект устава общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью-

Задание 3. Составьте проект устава открытого акционерного общества.

Задание 4. Подготовьте все необходимые документы, оформляющие процесс созыва и проведения общего собрания акционеров.

Задание 5. Составьте перечень оснований, необходимых и достаточных для исключения участника общества с ограниченной ответственностью из числа участников общества.

Задание 6. Составьте проект устава производственного коопера-тива.

Задание 7. Составьте проект устава государственного унитарного (федерального казенного) предприятия.

Правовые акты

ГКРФ,

Федеральный закон от 13 марта 2006 г. № 38-Ф3 «О рекламе» // СЗ РФ. 2006. №12. Ст. 1232.

Федеральный закон от 6 октября 2003 г. № 131-Ф3 «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2003. № 40. Ст. 3822.

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. №48. Ст. 4746,

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» // СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3430.

Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // СЗ РФ, 1999. № 28. Ст. 3493.

Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенно-стях правового положения акционерных обществ работников (народ-ных предприятий)» // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г.-№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акцио-нерных обществах»//СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 19Э-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» //СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1990. № 27. Ст. 357.

Закон Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. №4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1993. № 2. Ст. 56.

Постановление Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506 «Об утверждении Положения «О Федеральной налоговой службе»» // СЗ РФ. 2004. №40. Ст. 3961.

Судебная практика

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 «О некоторых во-просах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // ВВС РФ. 1995. № 5.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограни-ченной ответственностью»» // ВВС РФ. 2000. № 3; Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Феде-рального закона «Об акционерных обществах»» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица, реги-страция которого признана недействительной» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС РФ. 2003. № 10. Ч. 1.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 1998 г. № 32 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства» // Вестник ВАС РФ. 1998. N° 5.

Рекомендуемая литература

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика. М., 1998.

Агеев A.B. Акционерное законодательство Швейцарии: постатейный комментарий. М., 2005.

Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства / Отв. ред. В.А. Туманов. М., 1995.

Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002.

Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности. Пг., 1923.

Вавин Н.Г., Вормс А.Э. Товарищества простое, полное и на. вере. М., 1924.

Венедиктов A.B. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914.

Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

Данилова E.H., Перетерский И.С., Раевич СМ. Советское хозяйственное право. М., 1926.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006.

Гуссаковский П.Н. Вопросы акционерного права. Пг., 1915.

Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.

Зайцева В.В. Акционерное общество в праве капиталистических стран. М., 1979.

Израэлит ММ. Акционерные общества. Правовые основы деятельности акционерных обществ (с участием и без участия государств венного капитала), М., 1927.

Каминка A.M. Акционерные компании: юридическое исследование. Т. 1. СПб., 1902.

Карлин АА. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. № Ю.

Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., «Статут», 2005.

Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Теория, законодательство, практика. М., 2001.

Кулагин М.М. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Предпринимательство и право: опыт Запада // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004. («Классика российской цивилистики».)

Ландкоф СИ. Проблемы развития современного акционерного права. Харьков, 1927.

Ландкоф С.И. Товарищества и акционерные общества: Теория и практика. Харьков, 1926.

Ландкоф С.Н. Товарищества с ограниченной ответственностью на Западе и в СССР. М., 1924.

Лаптев В.В. Акционерное право. М., 1999.

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.

Ломакин Д.В. Что такое народное предприятие? // Законодательство. 1998. № 11.

Могилевский СД. Акционерные общества: Учебно-практическое пособие. М., 2000.

Могилевский СД. Общества с ограниченной ответственностью: Учебно-практическое пособие. М., 2000.

Могилевский СД. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М., 2001.

Могилевский СД. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004.

Могилевский С.Д., Самойлов ИА. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: Учебное пособие. М., 2006.

Мозолин В.Л. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.

Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний. М.Л 2007.

ПетражицкийЛ.И. Акции, биржевая игра и теория экономических кризисов. Т. 1.СП6., 19) i.

Суханов Е.А. О российском акционерном законодательстве // Законодательство. 1998. № 12.

Суханов ЕЛ. Правовые основы предпринимательства. М., 1993.

Суханов Е.А. Предприятие и юридическое лицо // Хозяйство и право. 2004. № 7.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.

Тарасов ИТ. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. («Классика российской цивилистики».)

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учебное пособие. М., 2006.

Шершенееич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М., 2003. («Классика российской цивилистики».)