Ликвидация ООО присоединение

Содержание

Реорганизация предприятия может происходить разными путями, включая присоединение ООО к ООО. Однако такой способ несет определенные риски, включая субсидиарную ответственность, поэтому при наличии больших долговых обязательств хотя бы у одного из предприятий такая процедура считается нецелесообразной.

Законодательные основы

Все процедуры по реорганизации ООО прописаны в Законе № 14-ФЗ. Основная суть присоединения в том, что присоединяемое юридическое лицо утрачивает свой статус и фактически перестает существовать. А все обязательства и права присоединенной компании переходят к предприятию, которое стало правопреемником.

Преимущества процедуры

Реорганизация ООО в форме присоединения имеет ряд преимуществ. Процедура не требует от предприятий получать справки из ФСС и ПФР, которые подтвердили бы полный расчет перед фондами. В остальных случаях реорганизации требуется такая справка, перед выдачей которой проводится проверка длительностью не меньше 2 месяцев.

Есть небольшая и финансовая экономия. За процедуру слияния придется заплатить 4 тысячи рублей государственной пошлины, а при присоединении — всего лишь 1,5 тысячи рублей.

Реорганизацию в виде присоединения ООО к ООО часто используются в тех случаях, когда нет возможности погасить долги. Тогда компания-должник, фактически передает свое имущество кредитору, и такой процесс можно рассматривать как альтернативу ликвидации, ведь закрыть предприятие с долгами достаточно сложно. Хотя это не совсем правильно, но доказать противоправность такого присоединения практически невозможно.

Первый этап – подготовка и собрания акционеров

Изначально, чтобы начать процедуру присоединения ООО к ООО, необходимо провести общее собрание акционеров на каждом предприятии по отдельности.

Присоединяемое предприятие обязано в своем протоколе указать все права, которые передаются ООО, к которому идет присоединение, а также указать, что этой организации дается право на уведомление налоговых органов о предстоящем присоединении.

Далее следует составить договор о присоединении и его утвердить. В документе в обязательном порядке следует указать все сроки и ключевые моменты, какого размера будет уставной капитал после присоединения. Также рекомендуется прописать, кто будет нести все административные расходы за процедуру, кто будет руководить всем процессом.

Второй этап – уведомление всех заинтересованных лиц

Прежде всего, следует уведомить о присоединении ООО к ООО налоговые органы. Для такого сообщения предусмотрена форма С-09-4.

В налоговом органе, где проходила первичная регистрация предприятия, требуется подать еще одно заявление (форма Р12001). Следует понимать, что сотрудники налоговой инспекции вправе запрашивать любые документы как от одного предприятия, так и от другого.

На этапе подачи заявлений налоговая служба проведет сверку с каждым из ООО, о чем будет составлен акт, с отображением отсутствия или наличия задолженности по налогам.

Важно помнить: если у двух ООО величина активов равна 3 миллиардам рублей и более, то придется еще и обращаться в Антимонопольный комитет для получения разрешения.

В пенсионный фонд России каждому предприятию придется направить ряд документов:

  • перечень застрахованных сотрудников;
  • информацию о том, в каком объеме были внесены страховые взносы, есть ли переплаты или излишки.

Каждое предприятие должно понимать, что вся база по взносам, которая есть у присоединяемой компании, не перейдет к правопреемнику.

Если документы поданы в полном объеме, то буквально через три дня заявитель должен получить на руки свидетельство, которое позволит начать процедуру реорганизации ООО путем присоединения.

После получения свидетельства на протяжении 5 дней необходимо уведомить всех кредиторов через письменное сообщение. Не стоит забывать и о внебюджетных фондах, которым также следует выслать уведомления. Необходимо составить и разместить публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первую сразу после получения свидетельства, а вторую — через один месяц.

Третий этап – инвентаризация

Фактически этот процесс можно назвать даже не инвентаризацией, а полной ревизией. Придется проверить наличие абсолютно всех ценностей, даже тех, которые не учтены на балансе, остатки на счетах. Проверяются также обязательства, которые не выполнены перед кредиторами и государственными органами. Придется проверить достоверность информации, которая содержится в бухгалтерских и финансовых учетах. Также выясняется наличие прав требования, складское хозяйство и правильность ведения учета.

Инвентаризации также подлежат ценности, которые не принадлежат на праве собственности ООО, а именно взятые в аренду, на ответственное хранение или переработку. Основная цель инвентаризации – сверить наличие имущества с существующими документами.

По итогу проведенной инвентаризации представители обоих предприятий обязаны составить акт и завизировать его.

Четвертый этап – регистрация

После оформления и подписания всех вышеописанных документов можно переходить к следующему этапу пошаговой инструкции присоединения ООО, а именно к регистрации изменений. Регистрация проводится налоговым органом. Вам необходимо собрать следующий пакет документов:

  • решения об утверждении процедуры реорганизации;
  • совместное решение обоих ООО;
  • заявление о ликвидации ООО, присоединение которого происходит (форма Р16003);
  • протокол общего собрания;
  • заявление по форме Р14001, в котором указываются вносимые изменения;
  • акт приема-передачи материальных и иных ценностей;
  • заявление по форме Р13001, в котором освещаются вопросы об утверждении новых правоустанавливающих документов;
  • договор о присоединении;
  • устав в новой редакции;
  • подтверждения того, что все кредиторы и заинтересованные лица были уведомлены о принятом решении;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Если пакет документов полностью соответствует требованиям нормативных актов, то уже через пять дней заявителю выдадут новую выписку из ЕГРЮЛ, устав и свидетельство о регистрации.

Договор о присоединении ООО к ООО

Это основополагающий документ, определяющий права и обязанности обоих предприятий, основные требования к которому прописаны в ФЗ-14. Договор подлежит обязательному утверждению на общем собрании акционеров каждой компании. Фактически это обычная гражданско-правовая сделка, она несет организационно-процедурный характер, без формирования имущественных прав. Такой договор не является уставным документом, но может нести информацию о внесении изменений в устав.

В этом документе в обязательном порядке прописываются сроки проведения собраний, подачи документов на регистрацию, другие регистрационные вопросы. В остальном договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к подобным документам, то есть должен присутствовать предмет договора, реквизиты сторон, порядок передачи долей, проведения общего собрания двух компаний, информация о порядке правопреемства.

Требования к общему собранию акционеров обоих ООО

Такое собрание проводится после инвентаризации и перед подачей документов на регистрацию. Процедура созыва акционеров и регламента собрания ничем не отличается, если собрание проводится на одном предприятии. Основные положения такого собрания должны излагаться в договоре присоединения. Рекомендуется в обязательном порядке соблюсти кворум и уведомить собственников о проведении собрания четко с требованиями действующего законодательства.

На этом собрании акционеры должны утвердить новую версию устава и избрать органы правления, которые могут быть избраны более ¾ голосов. А чтобы принять устав, потребуется 2/3 голосов.

Публикация в СМИ

Уведомить кредиторов о начавшейся процедуре реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо сразу после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторичное объявление подается через месяц.

Ни в одной инструкции присоединения ООО нет сроков, в которые предприятие должно подать на регистрацию изменений о прекращении деятельности после подачи объявления. Практикующие юристы предлагают два пути решения проблемы. Можно подавать документы в ФНС сразу же после подачи второго объявления в СМИ, ведь фактически все требования законодательства выполнены. Данное мнение сформировано из статьи 60 ГК, где прописано, что предъявляемые претензии кредиторов не являются основанием для прекращения процедуры реорганизации. Другое мнение основывается на той же статье, что все требования кредиторов должны быть выполнены до окончания процедуры реорганизации. Никакой судебной практики по этому вопросу нет, нет официальных разъяснений. Поэтому, во избежание каких-либо неприятностей, все же рекомендуется подождать 30 дней после публикации второго уведомления в СМИ. Тем более что никакой ответственности за завершение процедуры реорганизации по истечении 30 дней с момента последней публикации не предусмотрено, даже если кредиторы не успели обратиться.

АО с ООО

Законодательством предусмотрена возможность проведения смешанной реорганизации, к примеру, присоединение АО к ООО. В данном случае особых различий в процедуре обычного присоединения и смешанного нет.

И еще один важный момент: если по каким-либо причинам ООО решило отменить процедуру, которая уже запущена, то следует обратиться в налоговый орган и подать заявление по форме Р12003.

Как и все хозяйственные товарищества и общества, акционерные общества реорганизуются и ликвидируются по общим основаниям как свойственным для всех юридических лиц, так и для вышеперечисленных — имеется в виду, что согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные

товарищества и общества другого вида или в производственный кооператив.

Принятие решения о ликвидации акционерного общества является прерогативой общего собрания акционеров. В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров ликвидируемого акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение по данным принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций акционерного общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Помимо общих оснований ликвидации юридических лиц акционерное общество может быть ликвидировано:

1. В случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, акционерное общество подлежит ликвидации.

2. В случае, когда акционерное общество создано другим обществом, состоящим из одного лица.

3. Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. Если это число станет больше, то оно должно преобразоваться в открытое акционерное общество. А если число акционеров закрытого акционерного общества не уменьшится до установленного предела, то такое общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Возможны и другие случаи ликвидации акционерного общества, установленные в Гражданском кодексе РФ и в других нормативных актах.

Общие основания реорганизации акционерного общества предусмотрены Гражданским кодексом РФ как в статьях, касающихся самого акционерного общества, так и относящихся в целом ко всем юридическим лицам по данному вопросу. Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что принятие решения о реорганизации, так же, как и о ликвидации, на-

ходится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решение данного вопроса принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено уставом акционерного общества, большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на данном общем собрании акционеров. Так как акционерное общество по общему правилу обязано оповестить своих кредиторов о реорганизации акционерного общества, то в Законе «Об акционерных обществах» установлен срок такого письменного уведомления — 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерного общества. Установлены также сроки, в течение которых кредиторы акционерного общества вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления:

1. Не позднее 30 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования.

2. Не позднее 60 дней с даты направления акционерным обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

При каждой форме реорганизации заключается соответствующий договор, в котором оговариваются условия, порядок реорганизации в данной форме. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит данный договор на утверждение общего собрания акционеров. Надо уточнить, что совет директоров (наблюдательный совет) выносит на рассмотрение общего собрания акционеров при слиянии, присоединении вопрос о реорганизации акционерных обществ в вышеперечисленных формах, а при реорганизации в форме разделения, выделения и преобразования совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о реорганизации акционерного общества в вышеперечисленных формах на решение общего собрания акционеров.

Надо сказать, что после реорганизации реорганизованные акционерные общества должны утвердить свой устав и

выбрать органы управления. При реорганизации в форме слияния и присоединения данные вопросы решаются на общем собрании акционеров, участвующих в таких формах реорганизации; а при реорганизации в форме разделения, выделения и преобразования: при разделении общее собрание каждого вновь созданного акционерного общества решает самостоятельно вышеперечисленные вопросы; при выделении в ст. 19 Закона «Об акционерных обществах» ничего не сказано по поводу того, будет ли решать общее собрание акционеров выделенного акционерного общества вышеперечисленные вопросы; при преобразовании участники нового юридического лица на своем совместном заседании утверждают учредительные документы и избирают органы управления нового юридического лица. Следует сказать, что во всех этих случаях, кроме преобразования, под органами управления имеется в виду совет директоров (наблюдательный совет).

Общее собрание акционеров должно утвердить своим решением и передаточный акт, и разделительный баланс. Данный вопрос выносится на общее собрание акционеров советом директоров (наблюдательным советом). Следует заметить и такие случаи реорганизации как то, что закрытое акционерное общество при превышении его участниками их общего количества — 50, оно должно быть преобразовано в открытое акционерное общество. По общему правилу п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах» закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Однако не следует понимать это положение в буквальном смысле, следует иметь в виду:

1. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с дополнительной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК РФ). Это объясняется тем, что общество с дополнительной ответственностью, по сути, является разновидностью общества с ограниченной ответственностью и в отношении него применяются правила Гражданского кодекса РФ, относящиеся к обществу с ограниченной ответственностью.

2. Акционерное общество может быть реорганизовано в

другое хозяйственное общество или производственный кооператив не только в форме преобразования, но и в иной форме реорганизации (ст. 68 ГК РФ).

3. Нет препятствий для преобразования акционерного общества в полное товарищество или товарищество на вере с учетом их особенностей (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

С учетом всего вышесказанного, положения приведенных выше пунктов соответствующих статей следует понимать, что преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив законодатель счел наиболее оптимальным вариантом реорганизации акционерного общества в форме преобразования.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Хозяйственные товарищества и общества обладают рядом общих черт. Связано это с тем, что:

1. они являются юридическими лицами и входят в общую группу коммерческих юридических лиц;

2. они обладают правом собственности на имущество, переданное им участниками и т.д.

Однако каждая из представленных организационно-правовых форм имеет помимо своих особенностей также достоинства и недостатки и т.д.

По мере того как мы продвигались от полного товарищества к акционерному обществу, можно было наблюдать тенденцию уменьшения личностного фактора, который так ярко проявляется в полном товариществе и которого практически нет в акционерном обществе.

Полное товарищество и товарищество на вере были особенно популярны в средневековье, и их существование продлилось до конца XIX века и было оплотом семейного бизнеса. Их расцвету способствовала огромная надежность во взаимоотношениях, когда слово, данное одним лицом другому, было гарантией исполнения лучше любых договоров. Полное товарищество привлекательно тем, что оно дает возможность максимального участия в делах такой организации; здесь не требуется специальных органов для ее управления, так как все решается ее участниками сообща. Полное товарищество -достаточно небольшое объединение, где все участники знают друг друга и которое строится на доверии. Еще один положительный момент полного товарищества — это достаточно простая структура, в отношении него отсутствует жесткое законодательное регулирование. Все вопросы решаются самими участниками полного товарищества, а для ведения своих дел они могут выбрать одного или нескольких других участников. У полного товарищества есть недостаток — это солидарная субсидиарная ответственность его участников по обязательствам полного товарищества всем своим имуществом. При банкротстве такой организации ее участник рискует потерять

практически все свое имущество. Введя такое правило, законодатель установил своеобразное ограничение для участия в полном товариществе — его участниками могут быть только граждане-предприниматели и юридические лица, что заставляет все-таки граждан задуматься, а стоит ли вступать в полное товарищество. Если участник и выходит из полного товарищества, то в течение двух лет будет нести ответственность по обязательствам полного товарищества, возникшим до выхода из товарищества.

Полное товарищество — достаточно непрочная организация. И при выходе одного из его участников из полного товарищества либо смерти такового или ликвидации юридического лица — участника полного товарищества оно может продолжить свою деятельность, если иное не установлено учредительным договором полного товарищества или соглашением остающихся участников полного товарищества. Полное товарищество следует создавать в сферах предпринимательской деятельности, по своей природе связанных с наименьшим риском — информационные, консультационные услуги, переработка сельскохозяйственной продукции, автосервис и др.

Товарищество на вере, по сути, является, разновидностью полного товарищества. Оно выросло из полного товарищества, когда тому понадобились дополнительные денежные средства, но оно не хотело подпускать к своему управлению иных участников. В свою очередь учредители хотели вложить свои средства в какое-то предприятие, но без риска для себя. В товариществе на вере существует две группы участников, что и отличает его от полного товарищества. Полные товарищи ведут все дела товарищества, а коммандитисты вправе только знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества на вере. Статус коммандитистов схож со статусом участников общества с ограниченной ответственностью. Они вносят свой вклад в складочный капитал товарищества на вере, несут риск убытков, связанных с деятельностью данного товарищества только в пределах своего вклада, могут выйти из товарищества на вере по окончании финансового года. Продают свою долю в складочном капитале они аналогично такой же продаже,

как в обществе с ограниченной ответственностью. Конечно, найдется много желающих на роль коммандитистов, но кто же захочет быть полным товарищем? А ведь для создания товарищества на вере необходим хотя бы один полный товарищ и один член-вкладчик. Поэтому вряд ли кто-то захочет быть полным товарищем из-за неограниченной ответственности всем своим имуществом.

Товарищества практически не распространены в России. И вряд ли в ближайшее время будут популярны. Заинтересовать участников создавать такие юридические лица можно с помощью установления значительных льгот для них при налогообложении прибыли таких организаций и других послаблений. Хотя одно для них уже установлено — отсутствие у них публичной отчетности. Но если даже и появятся предпосылки к созданию таких организаций, то они будут создаваться в виде семейных предприятий.

Гражданский кодекс РФ дает только общие положения об обществах с ограниченной ответственностью. Кодекс дал по ним сравнительно небольшое количество положений, в большинстве отводя решение вопросов либо к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», либо к учредительным документам общества. Из зарубежной практики известно, что общества с ограниченной ответственностью -сравнительно небольшие организации от 30 до 50 участников. Участниками общества с ограниченной ответственностью в отличие от товариществ могут быть не только предприниматели. Главный положительный момент в обществе с ограниченной ответственностью — это то, что его участники не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, но в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следующее достоинство общества с ограниченной ответственностью — простая структура его органов управления по сравнению с акционерным обществом.

Уставный капитал как общества с ограниченной ответственностью, так и в других обществах служит гарантией прав его кредиторов. Поэтому Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливается минимальный

размер такого капитала. Достаточно проста процедура изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Однако существует по крайней мере два отличия:

1. Ответственность участников общества с дополнительной ответственностью по его обязательствам является субсидиарной, они отвечают всем своим имуществом в одинаковом кратном размере к стоимости их вкладов.

2. Если участник общества с дополнительной ответственностью выбывает из него по причине банкротства — между оставшимися участниками данного общества распределяется его ответственность, пропорционально их вкладам в уставном капитале общества. В силу данных обстоятельств эта организационно — правовая форма не достаточно применима в России.

И наконец самая популярная организационно-правовая форма крупного бизнеса — акционерные общества. Преимущество акционерных обществ в том, что они могут привлекать огромные капиталы и, следовательно, с их помощью развивать сложные технологии и выпускать качественные товары.

Конечно, рассмотрев недостатки и достоинства всех перечисленных организационно-правовых форм предпринимательства, нельзя не признать, что нет идеальной формы коммерческих юридических лиц на все случаи жизни. Сам предприниматель должен выбрать форму для своего предприятия, и желательно при этом ему не делать свой выбор, руководствуясь звучным названием, а привлечь опытного юриста, который разъяснил бы ему основные моменты, касающиеся данных форм, и посоветовал, какую ему предпочтительнее выбрать организационно-правовую форму.

Гражданам и юридическим лицам, желающим вступить в качестве участников в такие организации, надо узнать соответствующую информацию о них и прежде всего постараться ознакомиться с их учредительными документами. В отношении открытого акционерного общества это сделать гораздо

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они «перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Читайте, что такое реестр кредиторов при ликвидации, и каковы требования кредиторов по денежным обязательствам.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите .

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом «О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из «Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Фонд в любое время может прекратить своё существование. Подробности в статье — ликвидация фонда в судебном порядке.

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте .

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Добавить в «Нужное»

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью может быть проведена альтернативным способом путем присоединения ООО к другому ООО или слияния ООО с другим ООО.

Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой процедуру реорганизации общества, в результате которой присоединяемое общество ликвидируется и прекращает свою хозяйственную деятельность, а другое общество становится правопреемником ликвидированного общества.

Ликвидация ООО путем слияния представляет собой процедуру реорганизации ООО, в результате которой происходит ликвидация и прекращение хозяйственной деятельности всех обществ, участвующих в слиянии, но при этом правопреемником ликвидированных обществ становится вновь созданное общество.

Каждый из этих двух способов альтернативной ликвидации ООО позволяет закрыть фирму в ускоренном и упрощенном порядке. Данные способы ликвидации ООО через слияние и присоединение также относятся к альтернативной срочной ликвидации ООО, в том числе ликвидация ООО с долгами и непогашенной кредиторской задолженностью.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам законно, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО путем реорганизации через слияние или присоединение. Наша компания гарантирует безотказное прохождение ликвидации ООО в Москве в МИФНС № 46 по г. Москве. Для уточнения подробностей Вы можете позвонить нам в офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по следующим вопросам: процедура ликвидации ООО, цена ликвидации ООО в Москве, цена закрытия ООО в других городах, сроки ликвидации ООО с нашей помощью и порядок закрытия фирмы. Далее по тексту представлена стоимость ликвидации ООО в Москве с помощью нашей компании.

Наименование услуги по ликвидации ООО Срок исполнения услуги Срок регистрации в налоговой Стоимость услуги / цена работы
Ликвидация ООО путем слияния с другим ООО (слияние с нашей фирмой) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей
Ликвидация ООО путем присоединения к другому ООО (присоединение к нашей фирме) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей
Ликвидация ООО путем присоединения в регион 2 месяца 5 рабочих дней 55000 рублей

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику). Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего. При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии. В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации. В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его правопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией. Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!