Конвертация акций

Что нужно знать о конвертации акций

Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить (или уменьшить) уставный капитал (УК) акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. Так, при увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью, а при уменьшении УК – в акции с меньшей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами. Регистрируется конвертация акций непосредственно в ГУ Банка России.

Порядок эмиссии ценных бумаг

Выпуск или эмиссия ценных бумаг производится в следующем порядке, который четко прописан в нормативных актах, а значит, его следует четко соблюдать:

  • На первом этапе принимается и утверждается решение о выпуске ценных бумаг;
  • На втором этапе осуществляется государственная регистрация эмиссии акций;
  • Третий этап подразумевает непосредственное размещение ценных бумаг;
  • На заключительном, четвертом этапе производится государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

После того, как все этапы в ГУ Банка России будут пройдены, необходимо уведомить налоговый орган об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества в соответствии с действующим порядком.

Конвертация акций с большей номинальной стоимостью

Увеличить уставный капитал общества можно двумя путями. Первый – осуществить дополнительный выпуск акций, а второй – увеличение номинальной стоимости акций. Увеличение уставного капитала – это компетенция общего собрания собственников, следовательно, решение об осуществлении данной процедуры должно приниматься данным органом управления обществом. При увеличении номинальной стоимости акций, источником прироста уставного капитала является нераспределенная прибыль предприятия.

Стандартные цены

Услуги Стоимость
Услуги по регистрации решения о выпуске акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости 35 000 руб.
Услуги по регистрации отчета об итогах выпуска акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости 30 000 руб.

При этом сумма, на которую увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой его УК и резервного фонда, которая рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Обратите внимание, что конвертируемые акции в процессе изменения их номинальной стоимости погашаются (аннулируются), происходит как бы выпуск новых ценных бумаг.

Как происходит регистрация выпуска акций путем конвертации

Регистрация конвертации акций в ценные бумаги того же типа с большей номинальной стоимостью должна проводиться Обществом согласно порядку, определенном действующим законодательством. Он состоит из нескольких этапов.

I этап

  • Принятие решение общим собранием акционеров о размещении акций путем конвертации;
  • Утверждение решения о выпуске акций (в т. ч. об увеличении УК) уполномоченным органом в соответствии с Уставом эмитента;
  • Регистрация решения о выпуске акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России);
  • Размещение ценных бумаг.

× Что должно содержать Решение о конвертации акций

Решение о выпуске акций с большей (или меньшей) номинальной стоимостью, утвержденное уполномоченным органом, является важным документом Общества. В данном документе должны быть прописаны следующие положения о конвертации акций, определяющие:

  • категории (тип) акций, номинальная стоимость которых может быть увеличена (уменьшена);
  • номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения (уменьшения);
  • способ размещения акций;
  • сроки размещения акций;
  • иные условия, которые не противоречат Уставу АО и действующему законодательству: дату конвертации или порядок ее определения и т. д.

Что должно содержать Решение о конвертации акций
Узнать больше →

Срок регистрации Решения об итогах выпуска ценных бумаг – 20 дней.
Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

II этап

  • Принятие решения об утверждении отчета об итогах выпуска акций уполномоченным органом в соответствии с Уставом Общества;
  • Регистрация отчета об итогах выпуска акций в уполномоченном органе (ГУ Банка России).

Срок регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 14 дней.
Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

Важно отметить, что после прохождения всех этапов в ГУ Банка России, последним этапом является уведомление налогового органа об увеличении УК Общества.

Конвертация акций с меньшей номинальной стоимостью

Выпуск ценных бумаг путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью, как мы уже написали, позволяет Обществу уменьшить УК. Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости акций по своей инициативе, но и обязано это делать при условии, что по итогам финансового года (следующего за вторым годом после создания Общества), стоимость чистых активов окажется меньше величины УК. В противном случае контролирующий орган может потребовать принудительной ликвидации компании.

× В каких случаях и как можно уменьшить УК

Уставный капитал акционерного общества можно уменьшить:

  • на основании принятого Общим собранием акционеров (ОСА) Решения об уменьшении УК;
  • в случае реорганизации Общества;
  • в случае признания эмиссии ценных бумаг АО несостоявшейся или недействительной.

Решением ОСА предусмотрено уменьшение Уставного капитала путем:

  • уменьшения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 29 ФЗ об АО);
  • приобретения по решению ОСА размещенных акций Общества в целях сокращения их общего количества (п. 1 и 3 ст. 72 ФЗ об АО);
  • погашения акций, приобретенных обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ об АО и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 2 и 3 ст. 72 ФЗ об АО);
  • погашения акций, выкупленных АО по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 ФЗ об АО и не реализованных в течение года с даты их выкупа (п. 6 ст. 76 ФЗ об АО);
  • погашения акций, приобретенных обществом в силу несвоевременной оплаты их учредителем и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 4 ст. 34 ФЗ об АО).

В каких случаях и как можно уменьшить УК
Узнать больше →

Услуги Стоимость
Услуги по регистрации решения о выпуске акций путем конвертации с уменьшением номинальной стоимости 35 000 руб.
Услуги по регистрации отчета об итогах выпуска акций путем конвертации с уменьшением номинальной стоимости 30 000 руб.

Решение о конвертации акций в ценные бумаги той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, – это, по сути, решение об уменьшении УК Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Акции нового выпуска с меньшей номинальной стоимостью размещаются одновременно с изъятием и погашением акций предыдущего выпуска (или сразу нескольких), которые имели большую номинальную стоимость. При этом общее количество размещенных акций АО должно оставаться неизменным.

Как и при конвертации акций с большей номинальной стоимостью, процедура конвертации с меньшей номинальной стоимостью также проводится в два этапа.

I этап

Регистрация Решения об итогах выпуска ценных бумаг, которая занимает 20 дней.

Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

II этап

Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, которая длится 14 дней.
Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.

После завершения процедуры, необходимо уведомить налоговую службу об уменьшении акционерного капитала в связи с конвертацией акций АО в том порядке, который установлен действующим законодательством.

× Когда уменьшать УК нельзя

В статье 29 ФЗ № 208 об АО прописаны случаи, когда принимать Решение об уменьшении Уставного капитала нельзя, в частности:

  • до полной оплаты УК;
  • до полного выкупа акций;
  • если Общество имеет признаки банкротства;
  • если стоимость чистых активов меньше суммы УК и резервного фонда;
  • если Общество хочет уменьшить УК ниже утвержденного минимального размера УК (для ПАО – 100 тыс. руб., для непубличных АО – 10 000 руб.) и другие случаи.

Когда уменьшать УК нельзя
Узнать больше →

Регистрация конвертации акций как с меньшей, так и с большей номинальной стоимостью – это достаточно непростая процедура, с которой знаком не каждый бизнесмен и юрист. Однако обратившись в нашу компанию, владелец общества может быть уверен, что выпуск акций пройдет успешно с учетом всех правовых и регистрационных тонкостей.

Мы предлагаем полноценную услугу по конвертации акций АО, которая включает в себя как подготовку документов и их подачу в регистрирующий орган, так и их получение уже готовыми. Кроме того, мы можем уведомить налоговую об увеличении (или уменьшении) УК. При этом мы даем обязательную гарантию на все наши услуги, цены на которые вас приятно удивят своей доступностью.

Дополнительная информация:

× Из чего должна состоять годовая (квартальная) отчетность АО

Для того, чтобы зарегистрировать выпуск акций путем конвертации в ГУ Банка России, необходимо подать, в том числе, годовую и квартальную бухгалтерскую отчетности акционерного общества.

Годовая бухгалтерская отчетность АО должна состоять из:

  • бухгалтерского баланса (форма № 1);
  • отчета о прибылях и убытках (форма № 2);
  • отчета об изменениях капитала (форма № 3);
  • отчета о движении денежных средств (форма № 4);
  • приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5);
  • аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности;
  • пояснительной записки.

Квартальная бухгалтерская отчетность АО должна состоять из:

  • бухгалтерского баланса (форма № 1);
  • отчета о прибылях и убытках (форма № 2).

Из чего должна состоять годовая (квартальная) отчетность АО
Узнать больше → × Когда возможен отказ в регистрации выпуска акций

Основания для отказа в регистрации выпуска акций путем конвертации могут быть следующими:

  • нарушение требований законодательства о ценных бумагах;
  • несоответствие документов и состава их сведений требованиям законодательства;
  • непредставление в течение 30 дней запрошенных Банком России документов.

Правовые последствия осуществления деятельности без правого оформления Ценные бумаги, выпуск которых не зарегистрирован, не могут находиться в товарном обороте, то есть с ними не могут быть совершены никакие сделки.

В противном случае для АО предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (ст. 15.17 КоАП РФ).

Когда возможен отказ в регистрации выпуска акций
Узнать больше →

См. Также: Условная конвертируемая облигация

Финансовые рынки

  • Публичный рынок
  • Биржа · Ценные бумаги

Рынок облигаций

  • Оценка облигаций
  • Корпоративная облигация
  • Фиксированный доход
  • Государственная облигация
  • Высокодоходный долг
  • Муниципальная облигация
  • Секьюритизация

Фондовый рынок

  • Обыкновенные акции
  • Привилегированные акции
  • Зарегистрированная акция
  • Акции
  • Сертификат акций
  • Фондовая биржа

Другие рынки

  • Товар
  • Деньги
  • Недвижимость
  • Перестрахование

Внебиржевой (внебиржевой) Торговля

  • Участников
  • Регулирование
  • Клиринг

Связанные области

  • Банки и банковское дело
  • Финансы
    • корпоративный
    • личный
    • общественный

В области финансов , конвертируемые облигации или конвертируемое примечание или конвертируемый долг (или конвертируемые долговые обязательства , если он имеет срок погашения более чем 10 лет) является типом связи , что владелец может конвертировать в указанное количество акций обыкновенных акций в выдаче компания или деньги равной стоимости. Это гибридная ценная бумага с функциями, похожими на долги и акции. Он возник в середине 19-го века и использовался ранними спекулянтами, такими как Джейкоб Литтл и Дэниел Дрю, для противодействия захвату рынка .

Конвертируемые облигации чаще всего выпускают компании с низким кредитным рейтингом и высоким потенциалом роста. Конвертируемые облигации также считаются долговыми ценными бумагами, поскольку компании соглашаются предоставлять фиксированную или плавающую процентную ставку, как они это делают в отношении обычных облигаций для средств инвестора. Чтобы компенсировать наличие дополнительной стоимости за счет возможности конвертировать облигацию в акции, конвертируемая облигация обычно имеет более низкую купонную ставку, чем у аналогичной неконвертируемой задолженности. Инвестор получает потенциальную выгоду от конвертации в капитал, защищая при этом от убытков за счет денежных потоков от купонных выплат и возврата основной суммы при наступлении срока погашения. Эти свойства — а также тот факт, что конвертируемые облигации часто торгуются ниже справедливой стоимости — естественным образом приводят к идее конвертируемого арбитража , когда длинная позиция в конвертируемой облигации уравновешивается короткой позицией в базовом капитале.

С точки зрения эмитента, основным преимуществом привлечения денег путем продажи конвертируемых облигаций является уменьшение выплаты процентов в денежной форме . Преимущество выпуска конвертируемых облигаций для компаний состоит в том, что при конвертации облигаций в акции задолженность компаний исчезает. Однако в обмен на сокращение процентных выплат стоимость акционерного капитала уменьшается из-за ожидаемого размывания акций, когда держатели облигаций конвертируют свои облигации в новые акции .

Конвертируемые облигации также часто используются для посевного инвестирования в стартапы в качестве формы долга, который конвертируется в акции в будущем раунде инвестирования. Это гибридный инвестиционный инструмент, который обеспечивает (ограниченную) защиту долга на начальном этапе, но в случае успешного стартапа получает прибыль в виде капитала, избегая при этом необходимости оценивать компанию на слишком ранней стадии.

Конвертация эмиссионных ценных бумаг АО в акции

В акции АО могут быть конвертированы следующие ценные бумаги:

— облигации АО — конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

— опционы АО — конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

— привилегированные акции АО — конвертируются в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные, а также конвертация акций в облигации не допускается (п. 3 ст. 31, п. 3 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, п. 46.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П), далее — Стандарты эмиссии).

Внимание

Возможность и порядок конвертации привилегированных акций должны быть предусмотрены уставом АО, в противном случае конвертация не допускается (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 45.3 Стандартов эмиссии).

Соответствующие положения могут быть добавлены в устав АО в установленном порядке до принятия решения, являющегося основанием для конвертации.

Конвертация привилегированных акций АО в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не влечет увеличения размера уставного капитала АО.

НС к.акции = НС акции

НС к.акции х К к.акций = НС х К акций,

где:

НС к.акции — номинальная стоимость 1 привилегированной конвертируемой акции;

НС акции — номинальная стоимость 1 акции, в которую конвертируется привилегированная акция;

К к.акций — количество конвертируемых привилегированных акций

К акций — количество привилегированных акций, образующихся после конвертации.

Количество акций АО, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе АО (абзац второй п. 2 ст. 27 Закона об АО, п. 45.5 Стандартов эмиссии).

Конвертация облигаций и опционов АО в дополнительные акции общества сопровождается увеличением уставного капитала АО. Акции, в которые будут конвертироваться облигации, опционы, привилегированные акции АО, должны быть дополнительно эмитированы (выпущены) обществом.

1. Принятие решения о размещении акций и решения о выпуске акций АО.

Конвертируемая ценная бумага АО

Решение, на основании которого осуществляется конвертация (решение о размещении ценных бумаг)

Орган АО, принимающий решение

Документ, на основании которого составляется решение о выпуске акций, определяющее порядок и условия конвертации, включая количество акций, в которые конвертируется каждая ценная бумага

Нормативный акт

облигация

решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций АО

совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества

решение о выпуске конвертируемых облигаций

п. 45.1, абз. второй п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО

опцион эмитента

решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них опционов АО

совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества

решение о выпуске опционов эмитента;

п. 45.1, абз. третий п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО

привилегированная акция

решение о размещении обыкновенных акций или привилегированных акций других типов

совет директоров (наблюдательный совет) АО (если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала АО).

устав АО

п. 45.3, абз. четвертый п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона об АО

Решение о выпуске акций должно быть утверждено советом директоров (наблюдательный совет) не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций (п. 3.3 Стандартов эмиссии). Решение о выпуске акций составляется по форме приложения 14 к Стандартам эмиссии.

Порядок и условия конвертации ценных бумаг в акции АО должны предусматривать сроки, которые определяются одним или сразу несколькими способами (п. 45.6 Стандартов эмиссии):

— по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг;

— в срок, который (или порядок определения которого) указан в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг;

— при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг.

Если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны устанавливать (п. 45.7 Стандартов эмиссии):

— срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления;

— срок (порядок определения срока), в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация

Если эмиссия конвертируемых ценных бумаг сопровождается государственной регистрацией отчета об итогах выпуска таких ценных бумаг, то срок, в течение которого владельцами этих ценных бумаг могут быть требования об их конвертации, не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (п. 45.8 Стандартов эмиссии).

2. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

3. После государственной регистрации выпуска общество вправе приступить к размещению (конвертации) акций. Размещение акций путем конвертации осуществляется в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении об их выпуске, на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации (п. 46.1 Стандартов эмиссии).

В случае если размещение акций путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев в срок, на условиях и в порядке, которые предусмотрены решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг (абз. второй п. 46.1 Стандартов эмиссии).

Конвертация опционов АО в акции осуществляется с уплатой владельцем опциона цены, предусмотренной в таком опционе. При конвертации облигаций и акций взимание платежей не допускается (п.п. 46.3, 46.5 Стандартов эмиссии).

Конвертируемые облигации, опционы, акции АО одновременно с конвертацией погашаются (п. 46.4 Стандартов эмиссии).

4. АО должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске (при досрочном размещении всех акций — не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска) (абз. первый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

5. АО должно уведомить регистрирующий орган об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения части или всех размещенных акций АО в связи с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа. Уведомление необходимо подать в течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава АО. К уведомлению об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг следует приложить документы, подтверждающие такие изменения (п. 58.2, абз. второй п. 59.1.1, п. 59.3 Стандартов эмиссии).

ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: при слиянии, присоединении, общим собранием акционеров должно быть принято решение по вопросу реорганизации, включающее в себя утверждение договора, в котором должен быть определен порядок конвертации акций каждого общества и коэффициент конвертации акций таких обществ.

На практике возникают проблемы в результате принятия таких договоров, так как:

  • Закон и иные правовые акты не предписывают содержания данных условий в договорах.
  • Согласно статье 421 ГК РФ (свобода договора), стороны могут по своему усмотрению определять их.

Поскольку законодательно не утверждены порядок и условия определения коэффициента конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг при реорганизации обществ, на практике возникают связанные с этим споры, так как акционеры часто бывают не согласны с утвержденным коэффициентом.

Как правило, акционеры идут в суд со следующими исками:

  • О признании недействительными решений общего собрания акционеров (Определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-2866/12 по делу N А50-1508/2011; Постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12 по делу N А03-11490/2011);
  • О взыскании убытков с общества (Определение Верховного Суда РФ от 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284 по делу N А03-2045/2015; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2016 N Ф04-195/2016 по делу N А03-2045/2015).

На что же ссылаются акционеры при обращении с исками в суд, и какие точки зрения по данной проблеме можно встретить в науке? Например:

  • Отсутствие специальных требований закона к расчету коэффициентов конвертации не означает возможности произвольного установления их стоимости;
  • Коэффициент конвертации должен контролироваться правом через критерий добросовестности и запрета злоупотребления (Ю. Тай).
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает, чтобы спорный коэффициент носил рыночный характер. Иное бы привело к нарушению принципа пропорциональности объема прав акционеров их вкладам, а также ст. 35 Конституции Российской Федерации.
  • Коэффициент конвертации акций должен исходить из рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (Г. Киперман).
  • Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации. (Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»)

Хотелось бы привести в пример точку зрения Степанова Д. И. (Проблемные вопросы корпоративного законодательства о группах компаний и холдингах // Закон. 2016. N 5. С. 67 — 86.), который писал о том, что: «Ключевая проблема состоит в том, что для мажоритария нет каких-либо рамок, которые бы учитывали конвертацию, например, требования о рыночной стоимости бизнеса компаний, участвующих в реорганизации.

Если бы те или иные правила на сей счет присутствовали в позитивном праве, то действия мажоритария были бы приведены в соответствие с рыночной логикой участия в бизнесе».

Последствия отсутствия единого расчёта коэффициента конвертации акций:

«К примеру, если миноритарному акционеру принадлежит 20% акций в компании А, а рыночная стоимость до реорганизации таких акций составляет 20 млн. руб., то даже если в объединенной компании такой акционер получает 2% акций, но их рыночная стоимость составит не менее 20 млн. руб., с точки зрения имущественной составляющей (по стоимости акций) права от подобной реорганизации, очевидно, не нарушаются. Напротив, если 20% трансформируются в 2% или даже 20% новой компании, но пакет акций в новой компании стоит существенно ниже 20 млн. руб., то такая реорганизация — это способ отъема чужой собственности». (СМ. Определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-2866/12 по делу N А50-1508/2011).

Однако сложившаяся практика идёт по другому пути:

  • В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора стороны вправе определять по своему усмотрению.
  • Принимая решение об определении коэффициента конвертации акций при утверждении договора общее собрание акционеров не обязано исходить из рыночной стоимости.
  • Действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости. (См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12 по делу N А03-11490/2011);
  • Положения статьи 77 Закона N 208-ФЗ не требуют для определения коэффициента конвертации обязательного привлечения независимого оценщика.

На мой взгляд, данный подход сугубым образом нарушает права акционеров, особенно миноритарных акционеров.

Также, хочу обратить Ваше внимание на то, что 25 июня 2016 года агентством стратегических инициатив была утверждена дорожная карта «Совершенствование корпоративного управления». Согласно «дорожной карте» часть мер должна повысить оценку России в рейтинге «Doing business» в части защиты миноритарных инвесторов и улучшить само положение миноритарных акционеров.

В «дорожной карте» говорилось об: «Обеспечении защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев акций при определении коэффициента конвертации акций». Однако после её принятия позиция России в данном рейтинге особо и не продвинулась. Незначительный прогресс виден только по одному показателю.

В заключении, в качестве предлагаемого решения надо выделить следующее:

  1. Необходимо законодательно закрепить обязательное участие независимого оценщика в определении рыночной стоимости акций, имущества при установлении коэффициента конвертации.
  2. Следует вывести положение о справедливом коэффициенте из общих смысла и начал гражданского права и принципов ГП.
  3. Необходимо ввести обязательное «обоснование реорганизации» по аналогии со ст. 22. ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В свою очередь, надо учитывать, что при формирования подхода к решению данной проблемы необходимо учитывать тот факт, что возможность выкупа своих акций у Общества (ст. 75) может быть заблокирована из-за наличия 10 % ограничения (п. 5 ст. 76).

Конверсионная стоимость — облигация

Cтраница 1

Конверсионная стоимость облигации, получаемая путем умножения коэффициента конверсии на текущую рыночную стоимость акции, — это стоимость, которая будет получена инвестором при обмене облигации на акцию. Конверсионная премия — это отношение суммы, на которую текущая рыночная цена облигации превышает конверсионную стоимость, к данной стоимости, выраженное в процентах. Соответствующая сумма выступает как инвестиционная стоимость конвертируемой облигации. Данная сумма является оценочной, так как определяется на основе даты погашения, купонного процента и кредитного рейтинга, и представляет собой стоимость, по которой могла бы быть продана облигация, если бы она не была конвертируемой.  

Конверсионная стоимость облигации представляет собой совокупную рыночную стоимость обыкновенных акций, получаемых при реализации конверсионной привилегии.  

Конверсионная стоимость облигации, получаемая путем умножения коэффициента конверсии на текущую рыночную стоимость акции, — это стоимость, которая будет получена инвестором при обмене облигации на акцию. Конверсионная премия — это отношение суммы, на которую текущая рыночная цена облигации превышает конверсионную стоимость, к данной стоимости, выраженное в процентах. Соответствующая сумма выступает как инвестиционная стоимость конвертируемой облигации. Данная сумма является оценочной, так как определяется на основе даты погашения, купонного процента и кредитного рейтинга, и представляет собой стоимость, по которой могла бы быть продана облигация, если бы она не была конвертируемой.  

Цена обыкновенной акции, при которой конверсионная стоимость облигации равна текущей рыночной цене конвертируемой облигации.  

Типичная динамика курсов конвертируемых ценных бумаг наглядно представлена на рис. 10.7. Верхний график отражает три основных параметра конвертируемых облигаций: инвестиционную стоимость облигаций, которая формирует нижнюю границу курса; конверсионную стоимость облигаций; текущий курс конвертируемой ценной бумаги. График выявляет традиционные взаимозависимости всех трех элементов и показывает, что появление конверсионной премии типично при образовании курсов конвертируемых облигаций. Отметьте, что конверсионная премия растет по мере роста курса обыкновенных акций.  

Следовательно, существуют две нижних границы цены конвертируемой облигации: ее облигационная стоимость и ее конверсионная стоимость. Инвесторы не будут осуществлять конверсию, если облигационная стоимость превышает конверсионную стоимость облигации; и будут конвертировать, если конверсионная стоимость облигации превышает ее облигационную стоимость.  

Следовательно, существуют две нижних границы цены конвертируемой облигации: ее облигационная стоимость и ее конверсионная стоимость. Инвесторы не будут осуществлять конверсию, если облигационная стоимость превышает конверсионную стоимость облигации; и будут конвертировать, если конверсионная стоимость облигации превышает ее облигационную стоимость.  

Следовательно, существуют две нижних границы цены конвертируемой облигации: ее облигационная стоимость и ее конверсионная стоимость. Инвесторы не будут осуществлять конверсию, если облигационная стоимость превышает конверсионную стоимость облигации; и будут конвертировать, если конверсионная стоимость облигации превышает ее облигационную стоимость.  

Конвертируемые бумаги часто содержат условия отзыва. Корпорации могут использовать это условие, чтобы заставить инвесторов осуществить конверсию, когда рыночный курс акции довольно велик и превышает цену отзыва облигации. Например, если конверсионная стоимость облигации равна 1200 ( облигация конвертируема в 20 акций, текущий курс которых — 60) и цена отзыва составляет 1100, то фирма может заставить осуществить конверсию, приняв решение о ее отзыве. В этом случае инвестор выберет акции, потому что они стоят больше.  

Однако основная доля внимания должна быть сосредоточена вовсе не на нижней границе курса, а на динамике курса обыкновенных акций и возможной конверсионной премии. Продолжим наш пример и предположим теперь, что инвестор ожидает роста курса обыкновенных акций до 60 долл. Тогда в соответствии с конверсионным коэффициентом, равным 25, предполагаемая конверсионная стоимость облигации будет равна 1500 долл. Если ожидаемая конверсионная премия составит 6 — 7 % ( или около 100 долл. Тогда этот ожидаемый рост курса конвертируемой ценной бумаги наряду с годовым процентом и текущим курсом может быть использован для расчета приблизительной реализованной ( полной) доходности.  

Выбор между двумя премиями определяет стоимость опциона для инвесторов и изображен на рис. 23.1. Рыночная цена обыкновенных акций показана по горизонтали, стоимость конвертируемых ценных бумаг. Следует отметить, что эти две оси имеют разный масштаб. Диагональная линия, которая идет из начала координат, отражает конверсионную стоимость облигации. Она представляет собой прямую линию, ибо конверсионный коэффициент инвариантен по отношению к рыночной цене акции.  

Чтобы ускорить конвертацию, компании, выпускающие конвертируемые ценные бумаги, обычно должны потребовать их представления для выкупа. Чтобы это требование было выполнено, рыночная цена конвертируемых ценных бумаг должна быть значительно выше, чем цена выкупа, с тем, чтобы инвесторы осуществили конвертацию, а не принимали более низкую цену выкупа. Многие компании считают 20-процентную премию достаточным смягчением возможного падения рыночной цены и соблазнением инвесторов конвертировать их ценные бумаги. Чтобы конверсионная стоимость облигации сравнялась с ценой выкупа, рыночная цена акции должна быть 1080 дол. Если облигации погашаются, когда рыночная цена составляет 54 дол. Тогда компании придется выкупить большую часть облигаций, пока конверсионная стоимость облигаций не станет на 20 % выше цены их выкупа — стоимости, которая соответствует рыночной стоимости обыкновенных акций, приблизительно равной 65 дол.  

Чтобы ускорить конвертацию, компании, выпускающие конвертируемые ценные бумаги, обычно должны потребовать их представления для выкупа. Чтобы это требование было выполнено, рыночная цена конвертируемых ценных бумаг должна быть значительно выше, чем цена выкупа, с тем, чтобы инвесторы осуществили конвертацию, а не принимали более низкую цену выкупа. Многие компании считают 20-процентную премию достаточным смягчением возможного падения рыночной цены и соблазнением инвесторов конвертировать их ценные бумаги. Чтобы конверсионная стоимость облигации сравнялась с ценой выкупа, рыночная цена акции должна быть 1080 дол. Если облигации погашаются, когда рыночная цена составляет 54 дол. Тогда компании придется выкупить большую часть облигаций, пока конверсионная стоимость облигаций не станет на 20 % выше цены их выкупа — стоимости, которая соответствует рыночной стоимости обыкновенных акций, приблизительно равной 65 дол.  

Страницы:      1