Конвертация акций при присоединении

Содержание

Конвертация, распределение долей и акций при реорганизации ООО

Число долей (акций) учредителей (акционеров) выражают права собственников. И, естественно, распределение долей (акций) правопреемника очень важно при реорганизации. Решение этого вопроса зачастую находится с применением механизма конвертации. Для проведения законной реорганизации с распределением долей (акций) необходимо правильно оформить документы. Проводя процедуру реорганизации ООО в АО важно верно установить коэффициент конвертации — число долей (акций) одного юридического лица, которые конвертируются на доли (акции) другого. Число долей (акций) одной организации, распределяемые на одну долю (акцию) другой называется коэффициентом распределения.

Особенности эмиссии ценных бумаг значительно усложняют процедуру реорганизации относительно акционерных обществ. Размер уставного капитала акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций купленного акционерами общества. Перед размещением акций АО регистрирует решение об их выпуске, а не прошедшие регистрацию ценные бумаги не размещаются. Однако для новых АО данное ограничение не действует на первый выпуск акций.

По окончании государственной регистрации АО регистрируется и выпуск и отчет о размещении акций. Эмиссия ценных бумаг (дополнительный выпуск акций) производится в общем порядке, как и при реорганизации. При возникновении новых АО в процессе слияния, разделения, выделения и преобразования используется упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг. При присоединении новых АО не возникает. В случае, если присоединяющее в свой состав АО увеличивает уставный капитал, то следует провести регистрацию дополнительной эмиссии акций. В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества.

До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию. В случае несогласия акционеров проводить реорганизацию они могут затребовать выкуп их акций АО. Эти акции выкупаются до размещения акций новой организации. Кроме всего прочего, при эмиссии ценных бумаг при реорганизации необходимо иметь в виду, что уставный капитал АО складывается за счет УК и за счет иных собственных средств ( добавочного капитала, паевого фонда, нераспределенной прибыли… ) реорганизуемых АО.

Уставный капитал при реорганизации акционерного общества равен, больше или меньше УК АО-участников реорганизации. При слиянии, разделении и присоединении всегда указывается способ размещения ценных бумаг – конвертации, ее порядок и коэффициент конвертации. При участии в реорганизации какого-либо общества, имеющего акции другого АО, также участвующего в данной реорганизации, его акции не конвертируются.

Также аннулируются акции при присоединениии, если их имеет владелец, т.е. происходит поглощение: АО выкупает акции другого АО и присоединяет его. Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна. Возможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию.

По закону “Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные. При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ. При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО.

При отсутствии данной возможности АО необходимо увеличить УК и произвести дополнительную эмиссию требующегося числа акций. Государственную регистрацию дополнительного выпуска акций необходимо закончить до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей об исчезновении присоединяемого АО. Размещение ценных бумаг при выделении осуществляется в либо в форме конвертации — УК выделяемого АО складывается (или частично состоит) из УК выделяемого предприятия, используется метод конвертации. УК исходного АО уменьшается, т.к. уменьшается номинальная стоимость акций владельцев. Акции при этом конвертируются со сниженной номинальной стоимостью в акции выделяемых АО.

Вторая форма — распределение акций. УК реорганизуемого АО не уменьшается, а УК выделившихся АО складываются на основе чистых активов по разделительному балансу. И третьей формой приобретение акций нового АО при реорганизации в форме выделения. Выделяемые АО создают УК на основе чистых активов по разделительному балансу. Выпущенные акции переходят к предприятию, из которого они выделились. В последствии пакеты данных ценных бумаг реализуются по своему усмотрению.

Необходимо также иметь в виду, что размещение акций при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения и разделения происходит для собственников одного типа при равных условиях. При распределении (конвертации) участвуют все акции, за исключением тех, что необходимо выкупить.

Кроме того, следует заметить, что решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации принимается при слиянии, присоединении по соответствующим договорам, а также при разделении, выделении и преобразовании (кроме преобразования в народное предприятие) по соответствующим решениям.

С этим читают так же:

Правовые аспекты перехода ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО является сменой одной организационной формы предпринимательства на другую. Основным её отличием от от иных видов реорганизации, например, выделения и присоединения, является правопреемственность.

Реорганизация — это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Преобразование проводится в правовом поле ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 и закона № 58 ГК РФ. А также надо учитывать нормы ФЗ № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учёте», так как продолжать осуществление бухгалтерских операций на той же основе, что и до реорганизации, не разрешается. Однако при реорганизации ЗАО в ООО вся бухгалтерия во вновь созданном ООО будет вестись не с чистого листа, а исходя из данных прекратившего свою деятельность ЗАО.

Следует чётко уяснить, что созданное в результате реорганизации ООО, являясь правопреемником ЗАО, сохраняет за собой все его активы, финансовые и другие обязательства. Основные средства и прочее имущество ЗАО, в соответствии с передаточным актом, остаются в собственности ООО.

Пошаговая инструкция по переформатированию ЗАО в ООО

Прохождение преобразования компании совершается в строгой последовательности действий: от первоначальной подготовки и до извещения контрагентов о вновь созданном ООО.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров заключается в оповещении всех заинтересованных лиц о грядущих переменах

Подготовительный этап

Вначале принимается принципиальное решение о преобразовании ЗАО в ООО советом директоров или другим органом, предусмотренным Уставом ЗАО. Но перед этим необходимо собрать сам совет директоров. Делать это должен председатель совета. Действует он на основании регламента или внутреннего распорядка предприятия. Для этого заранее должна быть прописана процедура уведомления членов совета директоров, порядок их регистрации и прочие организационные пункты.

Собравшемуся совету необходимо решить ряд задач по подготовке общего собрания. На совете необходимо согласовать:

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • его время и место;
  • порядок извещения участников;
  • основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах;
  • утверждённую форму бюллетеня голосования;
  • другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Фотогалерея: образец протокола общего собрания участников для преобразования компании

Протокол общего собрания участников — лист 1 Протокол общего собрания участников — лист 2 Протокол общего собрания участников — лист 3 Протокол общего собрания участников — лист 4 Протокол общего собрания участников — лист 5 Протокол общего собрания участников — лист 6

Все пункты предстоящего собрания всесторонне рассматриваются и принимаются путём голосования. По условиям голосования, процедура которого должна быть прописана в уставе, каждый член совета директоров является держателем одного голоса. Если в процессе дебатов голоса разделились «пятьдесят на пятьдесят», то правом решающего голоса обладает председатель совета.

Проведение общего собрания акционеров

Собрание акционеров происходит по адресу, согласованному советом директоров, и в установленное время. В повестку ОС включаются следующие вопросы:

  • название новой организации;
  • юридический и фактический адреса предприятия;
  • условия, на которых проходит преобразование ЗАО в ООО;
  • порядок проведения реорганизации;
  • механизм обмена акций акционеров ЗАО на доли участников в ООО;
  • выбор ревизора (при условии, что уставом ООО предусмотрена эта должность);
  • выбор коллегиального исполнительного органа (если такой орган предусмотрен в уставе ООО);
  • определение состава единоличного исполнительного органа ООО;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение устава создаваемого ООО.

Повестка дня собрания обговаривается, согласовывается, а затем утверждается путём голосования. И также все пункты, поставленные и утверждённые в повестке дня, подлежат свободному обсуждению. О ходе выступлений в протоколе производится запись с указанием фамилий выступавших участников и краткого содержания выступлений.

Каждый вопрос повестки дня после его обсуждения ставится на голосование. Решение по данному вопросу считается принятым, если за него проголосует не менее трёх четвертей членов присутствующих на собрании акционеров, имеющих право голосовать. А такой возможностью располагают акционеры, владеющие пакетом акций, дающим право на голосование.

При голосовании с помощью бюллетеней в расчёт принимаются голоса, только если предлагается один вариант решения конкретной задачи. Те бюллетени, в которых вписывается альтернативное решение голосуемого вопроса, считаются недействительными.

На основании принятых на собрании акционеров решений в трёхдневный период составляется протокол общего собрания. В течение семи дней после оформления протокола его заверенная копия или выписка выдаётся регистратору ЗАО.

В ходе общего собрания необходимо обсудить все вопросы, касающиеся процедуры реорганизации и выработать приемлемое для всех решение

Форма письма для оповещения кредиторов

В пятидневный период от даты направления уведомления в ФНС о начале реорганизации, предприятие обязано уведомить об этом событии своих кредиторов. Уведомление кредиторов выполняется в письменном виде.

Образец уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Следует отметить, что при реорганизации ЗАО в ООО достаточно уведомить об этом инспекцию ФНС и кредиторов, а посылать сообщение в СМИ необязательно (п.5 ст.58 ГК РФ).

Запись в ЕГРЮЛ и трёхмесячный период ожидания претензий

Если полученные налоговой инспекцией документы составлены правильно, то налоговая служба составляет запись в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процесса реорганизации.

После того как сообщение об этой записи поступает в реорганизуемое предприятие, следует трёхмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы имеют возможность предъявить свои претензии и обжаловать процедуру реорганизации. Только по истечении трёх месяцев разрешается продолжить реорганизационную работу.

Предоставление в налоговую службу пакета документов по реорганизации

По окончании трёхмесячного периода расчётов с возможными кредиторами можно приступить к предоставлению в налоговую инспекцию финального портфеля документации. В этот список входят следующие документы:

  • форма № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации»;
  • протокол общего собрания о реорганизации;
  • устав ООО;
  • квитанция или иной финансовый документ об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • справка из Пенсионного фонда о сдаче отчётности и отсутствии задолженности;
  • справка от собственника помещения, где зафиксирован юридический адрес ООО;
  • копии писем, посланных кредиторам.

Форма Р12001 подписывается директором создаваемого ООО. Если в ООО назначается новый руководитель, то сначала необходимо поменять руководителя в «уходящем» ЗАО, а уже потом назначать его руководителем в ООО.

Полная форма этого документа состоит из 26 страниц. Заполнение документа является стандартным для всех форм реорганизации, и в том числе, для реорганизации путём преобразования. Эта форма реорганизации обозначена в графе 3 «Формы реорганизации» под номером 1.

Страницы 001 и 002 бланка Р12001 заявления о государственной регистрации

Устав создаваемого ООО в печатном виде подаётся в двух экземплярах, а в электронной форме — в одном.

Что касается справки о согласии собственника помещения, по адресу которого располагается ООО, то её предоставление не регламентируется, но является желательным во избежание лишних недоразумений. Передаточный акт послужит подтверждением наличия у новой компании помещения, предназначенного для ведения бизнеса.

Образец заполнения передаточного акта при реогрганизации ЗАО в ООО путём преобразования

Получение справки о прекращении работы ЗАО и утверждённых документов по регистрации ООО

Содержанием самого важного этапа реорганизации является получение из налоговой инспекции листа записи о прекращении существования ЗАО, а также немалый список документов, фиксирующих начало деятельности нового предприятия — ООО. Временные сроки предоставления документов из налоговой службы определяются периодом в пять рабочих дней. По истечении этого срока выдаются следующие бумаги:

  • индивидуальный налоговый номер (ИНН);
  • свидетельство о присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.

Казалось бы, на этом можно считать реорганизацию ЗАО в ООО завершённой. Но его руководству предстоит выполнить ещё довольно много организационных мероприятий. Поэтому напрашивается выделение ещё одного этапа реорганизации — заключительного.

Заключительный этап реорганизации юридического лица

Основные задачи, которые необходимо решить на последнем этапе:

  • внести изменения в трудовые книжки сотрудников;
  • переоформить трудовые договоры;
  • сделать новые печать и бухгалтерские штампы;
  • отправить в архив документы ЗАО;
  • создать и утвердить образцы документов ООО;
  • погасить акции ЗАО;
  • поменять акции ЗАО на долевые части участников ООО;
  • послать в Центробанк России уведомление о произведённых операциях по погашению акций и их обмене на долевые части.

Уведомление в банк посылается в течение месяца после регистрации ООО. И также в ЦБ РФ отсылаются все документы, подтверждающие легитимность этих операций. К таковым сопроводительным документам относятся:

  • копия протокола общего собрания о реорганизации;
  • справка о наличии на собрании необходимого количества акционеров и результатах голосования;
  • копия записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ для ново созданного ООО;
  • справка от регистратора о погашении всех акций ЗАО.

Согласно п.59.1.1 Стандартов эмиссии уведомление в Банк России составляется в соответствии с требованиями Приложения 26 и подписывается директором.

Погашение (аннулирование) акций производится одновременно со списанием их со счёта ЗАО. Время списания акций не должно быть ранее даты регистрации ООО.

Бухгалтерский учёт после проведения процедуры реорганизации

При формировании отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ (приказ № 44н от 20.05.2003).

При формировании бухгалтерской отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ

Различают бухгалтерский учёт предприятия закрывающего свою деятельность (ЗАО), и бухгалтерский учёт создаваемого предприятия (ООО).

Задачи, стоящие перед бухгалтерией ЗАО

Основным действием бухгалтерии является составление заключительного годового бухгалтерского отчёта (ПБУ 4/99 и приказ Минфина РФ № 66н от 02.07.2010). Этом отчёт охватывает время от начала отчётного года до занесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении ООО. Согласно методическим указаниям, закрытие счетов учёта доходов и убытков, а также дифференциация чистой прибыли осуществляется на дату, предшествующую дню внесения в реестр созданного общества.

При этом последний отчётный год для ЗАО начинается с 1 января года проведения реорганизация. Если она проходит в 2017 году, то счёт 99 («Прибыли и убытки») закрывается в день предшествующий созданию ООО, а заключительный бухгалтерский отчёт охватывает период с 1 января 2017 года до даты, предшествующей дню регистрации ООО.

И также следует отметить, что передача имущества и обязательств от ЗАО к ООО, осуществляемая согласно п.11 Методических указаний, не является продажей или безвозмездной помощью. Поэтому в проводках счетов операции по передаточному акту не отражаются. Сказанное касается предаваемых во вновь создаваемое ООО основных средств, материалов, всех активов и обязательств.

Даты составления передаточного акта и окончания заключительного бухгалтерского отчёта могут не совпадать. Поэтому возникшие в разрыве между этими датами изменения в стоимости имущества и обязательств необходимо указывать в пояснительной записке к отчёту.

Работа бухгалтера в новом ООО

Несколько иная бухгалтерская отчётность создаётся на предприятии, возникшем в результате преобразования.

Первым отчётным годом здесь, если реорганизация происходит в 2017 году, считается временной интервал между датой регистрации ООО и 31.12.2017. В бухгалтерскую документацию все показатели вносятся по значениям, указанным в передаточном акте, а также согласно заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО (Методические указания, п.13).

В результате начальная бухгалтерская документация ООО оформляется исходя из заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО. Порядок учёта в бухгалтерских проводках никакими нормативными актами не регламентируется. Бухгалтерия ООО может самостоятельно определять счета, по которым учитывается приём активов и обязательств.

В качестве примера можно привести отражение активов и обязательств на внебалансовом счёте 00. Тогда система бухгалтерских проводок будет следующей:

  • Дебет 01 / Кредит 00 — учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отражённой в передаточном акте или разделительном балансе;
  • Дебет 10, 41 и т. д. Кредит 00 — отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
  • Дебет 00 / Кредит 60 (76 и т. д.) — отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.

Независимо от того, что организация предаёт своё имущество и обязательство самой себе, эти хозяйственные операции необходимо сопровождать составлением первичных учётных бланков. При передаче основных средств, например, не воспрещается задействовать Акт по форме ОС-1, а также инвентарную карточку ОС-6. А также разрешается использовать внутренние формы первичных документов, разработанные на предприятии.

Реорганизация ЗАО в ООО требует проведения не особенно сложных, но длительных процедур. Зато такая реорганизация в форме преобразования даёт возможность не ликвидировать предприятие, не продавать имущество и грамотно решать возникающие кадровые вопросы. При этом все права и обязанности ЗАО почти в полном объёме переходят к вновь создаваемому ООО.

Преобразование ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию.

Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).В 2016 году процедура преобразования претерпела значительные изменения, стала двухэтапной и растянулась на 3 месяца.

Мы провели более 300 преобразований, 97% из них успешно. Отзывы наших клиентов о нашей работе:

ООО «Волентия»»Было очень приятно ощущать со стороны Вашей компании оперативность и технически грамотное отношение к работе»Виктор Васильевич Мосалов ООО «Элит»»Искренне благодарим коллектив Профдело за профессионализм и порядочность.» Неклюдов В. В. ООО «Виталик»»Приятно удивил конструктивный подход, прозрачность условий и адекватная цена.»Ирина Березникова
Другие отзывы можно почитать тут

Преимущества преобразования ЗАО в ООО:

  • не нужно восстанавливать реестр, если не велся.
  • не нужно передавать реестр реестродержателю, оформлять кучу документов и тратить время.
  • не нужно ежемесячно или ежеквартально платить реестродержателю плату, стоимость перерегистрации окупится в первый же год.

Как все будет происходить

В сентябре 2015 года процедура преобразования была изменена и теперь проходит в два этапа:

  • Уведомление о начале процедуры преобразования
  • Регистрация преобразования ЗАО в ООО
План наших действийСроки
Подготовка пакета документов на первый этап 1 день
Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
Подача документов в МИФНС 46 1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
Получение результата 1 день
Ожидание требований кредиторов 3 месяца
Подготовка пакета на второй этап 1 день
Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
Подача документов в МИФНС 46 1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
Получение результата 1 день
Всего «под ключ» 3 месяца и 18 рабочих днейили почти 4 месяца

Стоимость

Наименование услугиЦена
Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:Подача в МИФНС 46Получение в МИФНС 46Изготовление печатиДоставка документов клиенту 25000
Дополнительно:

  • За каждое физическое лицо свыше двух — 1000
  • За каждое юридическое лицо — 2000
  • За каждое иностранное лицо — 2000
  • За управляющую компанию — 2000
плюс 1000плюс 2000плюс 2000плюс 2000
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования 4000
Нотариальные расходы (приблизительно)

  • заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два)
  • нотариальная доверенность
  • 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности
  • электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)
1300-15001200 120300

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

  1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
  3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
  4. Устав с отметкой МИФНС 46
  5. Коды статистики
  6. Две печати (автомат и пешка)

Что мне будет, если я оставлю все как есть, не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?

К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?

Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах».

Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование — один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.

Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным.

Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может «зависнуть» в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств.

Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет.

Постарайтесь не планировать массовое поступление денежных средств сразу после преобразование, и открывайте счета в надежных крупных банках, которые делают это за 15 минут.

За рекомендацией по открытию счета, по выбору банка, вы можете обратиться к нам.

А что если отказ?

Если будет отказ по нашей вине, мы берем на себя всю ответственность, в том числе материальную. Если отказ не по нашей вине, мы предлагаем хорошие условия для исправления. Подробнее читайте наши гарантии.

Есть вопросы?

Конвертация акций в доли ооо при преобразовании

— Предпринимательское право — Конвертация акций в доли ооо при преобразовании

Непубличное АО планирует провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. АО состоит из трех акционеров — физических лиц, владеющих 33%, 33% и 34% акций.

Уставом АО в отношении определенных категорий (типов) акций не предусмотрен порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО.

Можно ли по единогласному решению всех акционеров распределить доли в ООО так, что один получит долю в размере 90%, а остальные двое — по 5%? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:При преобразовании непубличного АО в ООО акционеры не вправе принимать решение о непропорциональном обмене акций на доли участников создаваемого ООО до момента внесения в устав общества положений о порядке (в том числе непропорциональности) обмена определенных категорий (типов) акций на доли участников в уставном капитале ООО. Обоснование вывода:В соответствии с п. 2 ст.

Порядок обмена акций на доли при преобразовании

Важно При участии в реорганизации какого-либо общества, имеющего акции другого АО, также участвующего в данной реорганизации, его акции не конвертируются. Также аннулируются акции при присоединениии, если их имеет владелец, т.е.

происходит поглощение: АО выкупает акции другого АО и присоединяет его. Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна.

Внимание Возможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию. По закону “Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные. При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ.

При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО.

О конвертации акций ао

Два акционера — у одного 99% акций у другого соответственно 1%. Я написал в решении ОСА что акции конвертируются в доли 1:1. Т.е. одна акция на одну долю. Т.е. получается что в УК ООО будет 37 000 долей номиналом 1 тыс. руб.

Или это ни разу не правильно? А как тогда правильно? Вы мыслите правильно, но вот прописать нужно конкретно.

Например: «Сформировать уставный капитал ООО «Ромашка» за счет уставного капитала ЗАО «Василек» путем обмена 37 000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на долю участника создаваемого ООО «Ромашка» номинальной стоимостью 37 000 000 руб.

Каждые 370 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Василек» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, обмениваются на 1 долю в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 1% номинальной стоимостью 370 000 рублей.» Я именно так и пишу, все проходит.

Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации

N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что доля представляет собой совокупность принадлежащих участнику общества с ограниченной ответственностью прав, а также возлагаемых на него обязанностей (имущественных и организационных).

Таким образом, при конвертации акций в доли, происходящей при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, по сути, происходит обмен аналогичных прав, что и при конвертации акций в акции или доли в доли.

Следовательно, по мнению ФНС России, в этом случае для определения стоимости полученной доли также применим пункт 4 статьи 277 НК РФ, то есть ее стоимость равна стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации, то есть сумме фактических расходов, понесенных при приобретении налогоплательщиком акций.

Обмен акций при реорганизации зао в ооо

В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества. До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию.

Кроме всего прочего, при эмиссии ценных бумаг при реорганизации необходимо иметь в виду, что уставный капитал АО складывается за счет УК и за счет иных собственных средств ( добавочного капитала, паевого фонда, нераспределенной прибыли… ) реорганизуемых АО. Уставный капитал при реорганизации акционерного общества равен, больше или меньше УК АО-участников реорганизации.

При слиянии, разделении и присоединении всегда указывается способ размещения ценных бумаг – конвертации, ее порядок и коэффициент конвертации.

Владельцем всех голосующих акций ОАО является другое открытое акционерное общество (далее — налогоплательщик), которые приобретены налогоплательщиком в период с 2008 по 2011 годы. Решением акционеров все размещенные ОАО акции, принадлежащие налогоплательщику, обмениваются в 2012 году на одну долю в уставном капитале ООО размером 100% (уставного капитала), стоимостью 22451200 рублей.

В процессе преобразования произошел обмен акций реорганизуемого ОАО на долю ООО. Налогоплательщик в 2012 году отразил финансовые вложения на счете 58,01 в сумме 402597938 руб.

В 2014 году налогоплательщик по договору купли-продажи реализует 100% долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 22451200 рублей по цене 350000000 рублей (на основании проведенной оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО) взаимозависимой организации.

  • Категории
  • Общие вопросы
  • Здравствуйте! ЗАО приняло решение о преобразовании в ООО. Как поступить с акциями акционеров, которые не присутствовали на общем собрании по вопросу реорганизации общества, т.е. подлежат ли эти акции обмену на доли во вновь создаваемом обществе? Заранее спасибо за ответы. ликвидация ЗАО, реорганизация ЗАО в ООО Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:
  • О ревизоре ЗАО. О реорганизации зао в ооо
  • Реорганизация ЗАО в ООО

Ответы юристов (1)

  • Все услуги юристов в Москве Возврат бракованного товара Москва от 5000 руб. Сопровождение сделок с недвижимостью Москва от 40000 руб.

Похожие вопросы

Согласно подпункту 2.

1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено пунктом 9 статьи 309_1 НК РФ.

При реализации долей, паев, полученных участниками, пайщиками при реорганизации организаций, ценой приобретения таких долей, паев признается их стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4-6 статьи 277 НК РФ.

Так, пунктом 4 статьи 277 НК РФ установлено, что при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица — при реорганизации в форме присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена далей (паев) реорганизуемой организации.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Исходя из вышеизложенного, по мнению ФНС России, при реализации доли взаимозависимой организации налогоплательщик вправе уменьшить доход от такой операции на сумму фактических расходов, понесенных при приобретении налогоплательщиком акций, а также на сумму расходов, непосредственно связанных с их реализацией (например, на расходы по оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале).

  • Конституционное право
  • Предпринимательское право

Порядок обмена акций на доли при преобразовании ао в ооо

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО. Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст.

17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются.

Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение АО с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.

Преобразование ао в ооо

Верно? Это доля в ООО, она в процентах (дробях и т.д) исчисляется.
То есть уставный капитал у Вас будет в размере 37 000 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.
Так и прописываете. Да по факту раз 2 участника, то и 2 доли.

ShenanK Местный Сообщений: 519 Благодарность от: Небухгалтер Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Цитата: Сообщение от ShenanK Это доля в ООО, она в процентах (дробях и т.д) исчисляется.

То есть уставный капитал у Вас будет в размере 37 000 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.
Так и прописываете.Да по факту раз 2 участника, то и 2 доли. Да, я все понял. Спасибо! Небухгалтер Пользователь Сообщений: 32 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Цитата: Сообщение от Небухгалтер Да, я все понял.

Спасибо! Пожалуйста.

Действия с акциями при реорганизации

Какой у вас размер УК т сколько акционеров? Dronovru Местный Сообщений: 598 » Предыдущая тема | Следующая тема » Regforum.

ru — форум о регистрации юридических лиц Регистрация юридических лиц и смежные отрасли Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц Реорганизация и ликвидация Вы не можете создавать новые темы Вы не можете отвечать в темах Вы не можете прикреплять вложения Вы не можете редактировать свои сообщения BB коды Вкл.

Смайлы Вкл. код Вкл. HTML код Выкл. Правила форума Быстрый переходМой кабинетЛичные сообщенияПодпискиКто на форумеПоиск по форуму страница форумаИнформационно-аналитический отдел Новости и статьи Пресс-релизыРегистрация юридических лиц и смежные отрасли Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц Общие вопросы МИФНС №46 по Москве Регистрация при создании МИФНС №15 по СПб Изменения и Перерегистрация Мос.

Выкуп акций при преобразовании ао в ооо

Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО.

Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (п.

1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).

Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в УК ООО, в которое это АО преобразовывается.

Согласно п. 9.4.7.

Или это ни разу не правильно? А как тогда правильно? Небухгалтер Пользователь Сообщений: 32 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Цитата: Сообщение от Небухгалтер Всем привет! Подскажите плиз как правильно конвертировать акции в доли при преобразовании ЗАО в ООО.

В УК ЗАО 37 тыс акций номиналом 1 тыс руб. Два акционера — у одного 99% акций у другого соответственно 1%.

Я написал в решении ОСА что акции конвертируются в доли 1:1.

Т.е. одна акция на одну долю. Т.е. получается что в УК ООО будет 37 000 долей номиналом 1 тыс. руб.

Или это ни разу не правильно? А как тогда правильно? Вы мыслите правильно, но вот прописать нужно конкретно.

Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание.

В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня. Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично. Пунктом 1 ст.

Для корректной работы сайта необходимо включить в браузере поддержку javascript Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК! Услуги Сотрудничество Помощь О компании Контакты Карта сайта Задать вопрос » Услуги » Регистрация компаний » ПАО или АО? » Регистрация АО » Регистрация эмиссии акций при учреждении АО » Акции » Действия с акциями при реорганизации Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации? Общим собранием акционеров ЗАО принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера УК, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7.

Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.

1997 N 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

Кроме того, ООО (правопреемник эмитента), деятельность которого прекращена в результате реорганизации, в соответствии с требованиями п. 10.1, п. 10.4

Стандартов, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом, — уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций АО (эмитента) в связи с реорганизацией.

Погашение акций при преобразовании зао в ооо

1032 юриста сейчас на сайте Здравствуйте уважаемые юристы. Достались мне в наследство акции ЗАО. Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость.

Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза! Я сказал что подумаю. Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать. После чего мне представитель эмитента написал: «Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции.

Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги.» Вопрос у меня такой: Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций.

Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять? Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще?

Дайте пожалуйста какие нибудь советы.

Благодарю за помощь! С уважением Сергей Николаевич.

03 Октября 2017, 18:53, вопрос №1395916 Сергей, г. Санкт-Петербург

Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь: Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линию для Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (2)

  • Адвокат, г. КраснодарОбщаться в чате Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО.Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку.

    В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации.

    Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е.

    что Вы являетесь участником ООО.Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют.

    То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п.

    Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр.

    Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату. 03 Октября 2017, 19:54 Ответ юриста был полезен?

    + 0 — 0

  • Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

  • Гарифулин Дмитрий, Адвокат, г. МоскваОбщаться в чате Даже если акции были привилегированные, но дивиденды Вы по ним не получали, то акции становятся обычными.Даже если дивиденд платился, ценные бумаги нового общества должны давать столько же прав, сколько давали бумаги прошлого.ЗАО- не ООО.

    В ЗАО есть преимущественное право при продаже акций, но нельзя установить запрет на их отчуждение иным образом. Наследование акций означает их приобретение наследником (а не выплату действительной доли, как может быть в ООО).Так что точно дурят) 03 Октября 2017, 20:13 Ответ юриста был полезен?

    + 0 — 0

Похожие вопросы

>Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации

Количество прав участника (акционера) по отношению к обществу выражается в количестве долей (акций), которыми он владеет

При проведении реорганизации общества законность распределения долей (акций) обеспечивается их конвертацией, механизмом обмена. Правильно проведенная конвертация отражается в реорганизационных документах и закрепляет распределение прав между участниками реорганизуемого общества с целью минимизировать отрицательные последствия внутрикорпоративных споров между участниками.

Механизм конвертации представляет обмен долей (акций) реорганизуемого общества на пропорциональное количество долей (акций) правопреемника с учетом коэффициента конвертации, который определяет соотношение конвертируемых долей (акций) правопредшественника к долям (акциям) правопреемника.

Так, если одну долю УК реорганизуемого ООО с УК в 1 млн. руб. принять равной 1 рублю УК ООО, то при реорганизации такого общества в ПАО (реорганизация в форме преобразования) доли участников ООО в его УК обмениваются на равное количество (в рассматриваемом случае — 1 млн.) обыкновенных именных акций организуемого ОАО номинальной стоимостью 1 рубль.

Более сложен порядок конвертации акций АО, поскольку реорганизации АО должна предшествовать эмиссия ценных бумаг, выпуск которых должен пройти госрегистрацию, иначе они не могут быть размещены. Это обязательная процедура для реорганизации АО в форме присоединения. А для вновь образованных АО (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) действует упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг, а именно после госрегистрации одновременно регистрируется как сам выпуск акций, так и отчёт об их размещении.

При реорганизации АО следует учесть, что ст. 57 ФЗ «Об АО» позволяет акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, потребовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемым обществом. Это требование должно быть удовлетворено до того, как акции вновь создаваемого общества будут размещены.

Таким образом, процесс реорганизации является непростым, а допущенные ошибки в дальнейшем могут поставить под вопрос законность проведенной реорганизации.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Ликвидация организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Реорганизация
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!