Кодекс корпоративного поведения



В статье рассматривается роль и место корпоративных кодексов поведения в системе корпоративного управления, рассматриваются процессы разработки, внедрения и соблюдения корпоративных кодексов, даны рекомендации по составлению кодексов корпоративного поведения, раскрываются принципы внутреннего контроля в российском кодексе корпоративного поведения.

Ключевые слова: корпоративное управление, кодекс корпоративного поведения (управления), кодекс этики, Российский Кодекс корпоративного поведения, система внутреннего контроля, управление рисками.

В зарубежных странах кодекс корпоративного поведения является неотъемлемой частью серьезной, преуспевающей компании. Корпоративные кодексы в развитых странах являются одним из основных аргументов для инвестора по вложению его инвестиций в то или иное предприятие, это открытая книга для инвесторов, гласящая о принципах поведения компании, отвечающая на вопросы, как себя позиционирует компания, в каком направлении движется. Подавляющее большинство международных кодексов базируется на рекомендациях Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В современной ситуации корпоративные кодексы особо актуальны, так как российские компании достаточно активно входят в мировое пространство, и перед данными компаниями встает необходимость работать по общепринятым стандартам. В большинстве своем кодексы корпоративного поведения включают две части: идеологическую (ценности, цели, миссия), нормативную (стандарты рабочего поведения) . Но, как показывает исследование, на практике существуют кодексы, которые содержат заявления только о ценностях, либо кодексы, в которые не включена часть, касающаяся идеологии. Некоторые корпорации ограничивают кодекс корпоративного поведения описанием лишь моральных ценностей, называя такой кодекс этическим. Что касается России, то здесь, как правило, этические кодексы разрабатывают общественные объединения коммерческих и других организаций, а именно гильдий, союзов, ассоциаций.

Российский Кодекс корпоративного поведения был подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации, одобрен на заседании Правительства Российской Федерации от 28.11.2001 и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Кодекс также подвергался обновлению в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению ФСФР России при участии представителей экспертно-аналитических организаций и профессиональных объединений, в том числе Института внутренних аудиторов, Российского института директоров (РИД), Национального реестра корпоративных директоров, информационного агентства «Интерфакс», Ассоциации менеджеров экспертного и делового сообществ, в том числе крупнейших российских компаний и других .

Данный кодекс корпоративного поведения являет собой часть международной системы стандартов корпоративного управления, в связи с этим основной главой Кодекса корпоративного поведения является глава о принципах корпоративного поведения, которые сформулированы на основах:

– международной практики;

– принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР);

– требований российского законодательства.

Кодекс корпоративного поведения, учитывающий международный опыт, дал основу для формирования этических стандартов в сфере корпоративного управления, для системного анализа практики корпоративного управления . Политика государственных органов, в свою очередь, направлена на внедрение рекомендаций Кодекса в практику российских компаний, несмотря на то, что Кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер. Корпорации, которые следуют положениям Кодекса корпоративного поведения, имеют возможность детализировать конкретные моменты в своих кодексах корпоративного поведения с учетом специфики деятельности своей компании.

В Кодексе корпоративного поведения заложены:

– принципы честности и справедливой конкуренции при заключении соглашения с другим физическим или юридическим лицом;

– основы работы корпорации с потребителями;

– этический кодекс для работников компании;

– ответственность предприятия перед страной и обществом;

– корпоративная ответственность компании перед своими сотрудниками.

Существование Кодекса корпоративного поведения обусловлено потребностью соблюдать его положения предприятиями, функционирующими на международном уровне . Целью составления кодексов корпоративного поведения является обеспечение понимания каждым сотрудником того, что представляет собой корпорация, каковы ее цели и ценности, что ожидается от каждого работника. Определенного стандарта в отношении содержания корпоративного кодекса не существует, оно определяется особенностями, структурой компании установками ее руководителей, задачами развития. Корпоративные кодексы могут быть различными по рубрикации и форме изложения, это зависит от специфики регионов, предпочтений руководства, конкретной отрасли, предприятий. В содержательном плане в корпоративных кодексах должны найти отражение ряд ключевых идей и принципов, выполняющих роль регулирующего начала в компании корпоративных отношений .

Что касается принципов внутреннего контроля, то в российском кодексе корпоративного поведения отмечено, что система корпоративного управления должна обеспечивать эффективное функционирование системы внутреннего контроля и управления рисками в целях защиты законных интересов и прав акционеров.

Задачи системы внутреннего контроля и управления рисками, согласно российскому корпоративному кодексу, заключаются в том, чтобы обеспечить:

1) достоверность и полноту бухгалтерской, финансовой, управленческой, статистической и другой отчетности;

2) сохранность активов общества;

3) соблюдение внутренних политик, процедур общества, регламентов и законодательства;

4) осуществление стратегических целей общества;

5) управление рисками;

6) результативность и эффективность финансово-хозяйственной деятельности;

7) экономичное использование ресурсов .

При создании системы внутреннего контроля и управления рисками корпоративный кодекс поведения рекомендует применять практики работы и общепринятые концепции в области внутреннего контроля и управления рисками . Согласно данному кодексу, эффективная система внутреннего контроля и управления рисками подразумевает построение следующей системы на разных уровнях организационной структуры такого общества, а именно:

1) на операционном уровне — работники общества;

2) на организационном уровне — подразделения общества;

3) на тактическом уровне — исполнительные органы общества, подразделение внутреннего аудита, ревизионная комиссия;

4) на стратегическом уровне — совет директоров и его комитеты .

Организация системы внутреннего контроля и управления рисками требует формального отражения во внутренних документах компании задач и роли ревизионной комиссии, исполнительных органов, совета директоров и других подразделений корпорации, а также порядка взаимодействия их между собой. Российский корпоративный кодекс рекомендует в системе внутреннего контроля и управления рисками корпорации организовать конфиденциальный, доступный, безопасный способ информирования подразделения внутреннего аудита и совета директоров о фактах нарушений внутренних процедур, законодательства, кодекса этики любым сотрудником и (или) членом органа управления компании или органа контроля финансово-хозяйственной деятельности общества. В качестве доступного способа такого информирования кодекс корпоративного поведения предлагает использование «горячей линии» для уведомления соответствующих организационных структур по поводу нарушений или предложения соответствующих улучшений антикоррупционной политики и других процедур внутреннего контроля. Лицо, предоставившее такую информацию, должно быть обеспечено ограждением от любой формы давления, в том числе преследования, увольнения и иных форм дискриминации. Всю ответственность за определение подходов и принципов к организации системы внутреннего контроля и управления рисками несет совет директоров компании . Он на ежегодной основе осуществляет оценку эффективности работы системы внутреннего контроля и управления рисками, а также в его обязанности входит предоставление отчета о результатах данной оценки акционерам в составе годового отчета общества. Исполнительные органы корпорации распределяют обязанности, ответственность и полномочия между курируемыми руководителями или находящимися в их ведении подразделений компании за конкретные процедуры внутреннего контроля и управления рисками. Руководители соответствующих подразделений компании несут ответственность за документирование, разработку, внедрение, развитие и мониторинг системы внутреннего контроля и управления рисками во вверенных им функциональных областях деятельности корпорации .

При всех положительных моментах, которые привнес российский кодекс корпоративного поведения в корпоративное управление и повышение социальной ответственности компаний, можно выделить ряд недочетов и минусов. К ним можно отнести прежде всего то, что большинство компаний восприняли рекомендательный характер кодекса за основу в качестве свидетельства необязательности его выполнения и следования его принципам. Анализ содержания российского кодекса корпоративного поведения позволяет отметить, что в нём есть ряд рекомендаций, которые, с учетом некоторых аспектов корпоративного управления, не могут быть надлежащим образом полностью реализованы. К ним можно отнести следующие положения кодекса:

1) наличие во внутренних документах или уставе требований о раскрытии информации обо всех сделках, предметом которых является имущество компании, стоимость которого составляет более 2 % от внеоборотных активов организации, и (или) которые могут повлиять на рыночную стоимость акций предприятия.

Представляется, что любые сделки так или иначе оказывают влияние на стоимость акций компании, что делает соблюдение данной рекомендации малореальной на практике;

2) наличие в составе совета директоров комитетов.

Практика свидетельствует, что весьма сложной задачей для компаний будет иметь утвержденные советом директоров внутренние документы, которые определяли бы порядок работы и формирования отдельных комитетов, а также предоставление членам комитетов дополнительных прав по затребованию информации о деятельности компании;

3) наличие во внутренних документах или уставе компании критериев отбора управляющей компании (управляющего).

Многие компании не считают возможным вводить формальные критерии для данного процесса, полагая, что выбор определяется конкретной ситуацией;

4) наличие в уставе предприятия полномочий совета директоров по приостановлению полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.

Данное положение игнорирует интересы и законные права акционеров общества, предоставляя право на приостановление полномочий генерального директора, избранного общим собранием акционеров, и назначения на должность временного, то есть неизбранного общим собранием акционеров, генерального директора;

5) наличие в уставе компании полномочий советов директоров по установлению требований к опыту, квалификации, принципам вознаграждения генерального директора, а также членам его правления;

6) наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров;

7) рекомендации, связанные с необходимостью иметь утвержденный советом директоров документ о дивидендной политике, а также регулярное отражение сведений и изменениях в дивидендной политике;

8) наличие утвержденного советом директоров документа по использованию существенной информации об акциях, деятельности компании, других ценных бумагах и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и ценных бумаг предприятия (инсайдерской информации);

9) наличие в уставе компании запрета на принятие при поглощении каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов и членов совета директоров, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим, в частности, запрет на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций компании, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом;

Сложности с практической реализацией приведенных в п. п.5–9 рекомендаций связаны с необходимостью внесения в них уточнений, большей увязки их с действующим законодательством и сложностью выработки операционного определения некоторых понятий, таких как, нестандартные сделки.

Для обеспечения эффективного отражения компаниями информации о практике своего корпоративного управления и ее соответствия Кодексу по принципу «соответствуй или объясняй”, ФСФР рекомендуется предпринять такие меры, как:

– повысить степень обязательности публичного раскрытия своего корпоративного управления в соответствии, либо несоответствии рекомендациям Кодекса корпоративного поведения компаниями, деятельность которых определяет тенденции развития в данных отраслях, акции которых находятся в биржевом обороте, планирующими первичные размещения акций для неограниченного круга инвесторов;

– провести оптимизацию методики предоставления информации для различных категорий компаний, увязав ее с общим пересмотром политики раскрытия информации компаниями и внесением изменений в Кодекс;

– обеспечить ужесточение санкций за нарушения со стороны предприятий, связанные с раскрытием информации, в том числе и информации о своей практике корпоративного управления. Данное ужесточение должно быть реализовано как по линии административного права — значительное увеличение штрафов, накладываемых ФСФР, так и по линии уголовного права — появление судебных дел, связанных с нарушениями прав акционеров по вопросам раскрытия информации, завершившихся обвинительными приговорами.

Также ФСФР целесообразно рассмотреть вопрос об участии банков в улучшении корпоративного управления в компаниях, выступающих их заемщиками, о формах и путях учета практики корпоративного управления при оценке состояния заемщика.

Крупные иностранные и российские институциональные инвесторы, работающие в России, управляющие компании могли бы публично объявить о том, что соблюдение и принятие компаниями рекомендаций Кодекса рассматривается инвесторами в качестве предварительного условия для приобретения ценных бумаг этих организаций. Также было бы полезно, чтоб ы инвестиционные институты и рейтинговые агентства больше учитывали рекомендации Кодекса в методике своей оценки практики корпоративного управления в организациях.

Органу регулирования, организациям, представляющим интересы инвесторов, независимым организациям полезно осуществлять международные сравнения соблюдения национальных кодексов корпорациями различных стран. Учитывая тот факт, что Российский кодекс корпоративного поведения содержит гораздо больше рекомендаций и значительно более детален, по сравнению с кодексами ряда других стран, сравнение необходимо вести по международно-сопоставимым позициям.

Таким образом, с принятием российского Кодекса корпоративного поведения российские корпорации получили надежные ориентиры и образцы по формированию собственных внутрифирменных кодексов корпоративного поведения, выстраиванию собственной практики корпоративного управления, внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики отечественного законодательства, сложившейся на российском рынке практики взаимодействия между менеджментом, акционерами, другими заинтересованными лицами, которые участвуют в экономической деятельности корпораций. Кодекс корпоративного поведения предложил инвесторам и акционерам определенно сформулированные подходы к тому, что следует отражать компаниям в рамках раскрытия информации об их финансово-хозяйственной деятельности, способствовал повышению активности инвесторов и акционеров. Кодекс во многом стал способствовать значительному улучшению общей ситуации в рамках корпоративного управления и внедрению стандартов, принятых на международных рынках, улучшению инвестиционной привлекательности и имиджа российских компаний. Однако, необходимо помнить о том, что принципиально важным моментом является создание механизма регулярного обновления Кодекса на основе исследования практики и с учетом международного опыта.

Литература:

  1. Бабич А. М., Попков А. А. Финансирование социального развития предприятий: Учебное пособие. М., 2012. — С.76
  2. Костиков И. В. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России / Под общ. ред. И. В. Костикова. — М.: Экономика, 2014.
  3. Костиков И.В Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под общ. ред. И. В. Костикова. — М.: Российский институт директоров, 2010.
  4. Радыгин А. Корпоративное управление в России: ограничение и перспективы // Вопросы экономики. — 2013. — № 1. — С. 105.
  5. Методические рекомендации по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений настоящего Кодекса, утвержденные распоряжением ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03–1169/р.
  6. Кодекс корпоративного поведения // Сайт Федеральной службы по финансовым рынкам. URL: http://www.fcsm.ru/ru/legi slation/corp_management_study/corp_codex/
  7. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг». 30 апреля 2002 г. — № 4. URL://http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/fkcb_ffms/catalog.asp@ob_no=1772.html

Данный документ можно охарактеризовать как сборник морально-этических правил, целью которого является регулирование порядка организации управления в корпорациях, а также снижение возможных рисков, которые не могут быть оценены и спрогнозированы инвесторами, что в дальнейшем может привести к снижению инвестиционной привлекательности компании и неблагоприятному влиянию на организацию её деятельности. Основу ККУ составляют принципы корпоративного управления, разработанные Организацией международного экономического сотрудничества и развития (далее – Принципы ОСЭР), являющиеся сводом стандартов и руководств, рекомендованных к применению для различных корпораций в качестве методологической основы по организации управления, а также своеобразные рекомендации по разработке законодательства в данной сфере правоотношений правительствами стран, как членов ОЭСР, так и не являющихся ими.

Как отмечается в преамбуле ККУ, он рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, однако его использование возможно также и юридическими лицами иных организационно-правовых форм, как в рекомендуемом Банком России виде, так и в виде издания собственных локальных актов, регламентирующих аналогичные правоотношения. Таким образом, круг лиц, которые могут в своей деятельности применять указанный ККУ, довольно широк.

В связи со значительной ролью рассматриваемого документа в организации корпоративного управления, а также в силу его рекомендательного характера, возникает вопрос о возможности отнесения ККУ к источникам корпоративного права. Необходимо отметить, что данная проблема является дискуссионной с момента создания Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р (далее – ККП) и являющегося предшественником ККУ, и остаётся актуальной и на сегодняшний день не только в научной литературе, но также и в правоприменительной практике.

Законодатель использует ККУ как методическую основу при принятии других актов, как правило, рекомендательных. Например, к ним относятся письмо Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» , Приказ Росимущества от 03.09.2014 N 330 «Об утверждении Методических рекомендаций по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации», Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам, утв. Банком России 24.02.2016 N 534-П. Таким образом, можно говорить о том, что при подготовке и принятии актов в сфере регулирования корпоративного управления законодатель основывается на положениях данного акта, следовательно, рассмотрение его как одного из источников права допустимо.

Суды, в свою очередь, при рассмотрении корпоративных споров не приходят к однозначному выводу по поводу применения положений ККУ (а также действующего ранее ККП), в том числе и принятых юридическими лицами самостоятельно. Например, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 08.11.2013 по делу N А56-14323/2012 суд опроверг довод истца о том, что ККУ носит рекомендательный характер и не является источником права, и, следовательно, ссылка на него суда при вынесении решения не может являться правомерной. ФАС Северо-Западного округа отметил, что ККУ действительно не является нормативным правовым актом, однако он определяет стандарты корпоративного поведения, ввиду чего ссылка на него при вынесении решения суда нижестоящей инстанции правомерна. Также применение положений как ККУ, так и ККП встречается в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 N 20АП-4993/2017 по делу N А09-17936/2016 , в котором суд при рассмотрении спора о взыскании платы за исполнение обязанностей корпоративного секретаря и процентов установил, что утверждённое в обществе Положение о корпоративном секретаре соответствует указанным кодексам. Кроме того, ссылка на положения рассматриваемого акта встречается в Определении Верховного Суда РФ от 30.03.2015 N 307-ЭС14-8853 по делу N А56-31942/2013 . Одновременно с этим в судебной практике встречается и другой подход к применению ККУ. Например, Двадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 22.09.2016 N 20АП-4774/2016 по делу N А23-198/2016 признал правомерным отказ в применении его положений ввиду их рекомендательного характера. Однако подобная практика встречается не часто. Таким образом, можно говорить о том, что суды в большинстве случаев относят ККУ к источникам права и принимают во внимание его положения при рассмотрении споров.

В научной литературе также нет единого мнения по поводу отнесения ККУ к источникам корпоративного права, однако большинство научных деятелей всё же относят его к их числу. Однако в таком случае возникает другой спорный вопрос – какое место в их системе он занимает. Так, И. С. Шиткина предлагает относить рассматриваемый документ к рекомендательным актам, «мягким» регулятивным источникам . Их главная отличительная особенность – необязательный характер, ненормативность. Схожей точки зрения также придерживаются О. А. Макарова и Т. А. Абрамян, отмечая возрастающую роль мягкого регулирования, предусматривающего издание уполномоченными субъектами актов рекомендательного характера .

В. А. Лаптев относит ККУ к обычаям, аргументируя данную точку зрения тем, что «корпоративные кодексы не утрачивают статут обычаев, поскольку также представляют собой свод сложившихся правил деловой этики, адаптированных применительно к конкретной корпорации» . В то же время автор отмечает сходство ККУ с локальными нормативными актами, в связи с чем предлагается относить их к источникам права, сформированным самими участниками гражданского оборота . Аналогичной точки зрения придерживается и Г. В. Цепов, также рассматривающий ККУ как обычай . Однако данная точка зрения может быть подвергнута опровержению. Положения, закреплённые в ККУ, в соответствии с определением обычая, закреплённым в ч. 1 ст. 5 Гражданского кодекса РФ , не могут считаться сложившимися в течение определённого периода, также невозможно говорить об их широком применении ввиду того, что для корпоративного управления характерна индивидуализация как выбора определённой применяемой структуры органов, так и применяемых способов регулирования взаимоотношений внутри корпорации.

Представитель другой теории, Н. Н. Пахомова, предлагает относить ККУ к подзаконным нормативным актам, отмечая, что «в большинстве стран мира основными источниками корпоративного права являются законодательные акты , которые при наличии в них достаточно большого числа императивных норм отличаются «гибкостью», так как допускают поднормативное (локальное) регулирование корпоративных отношений» . Такой же позиции придерживается А. А. Александрова, характеризующая рассматриваемый акт как стандарт, регулирующий корпоративное управление, процедура принятия которого аналогична принятию подзаконных нормативных актов . Схожее мнение в части подзаконности наблюдается и в научных работах А. А. Кирилловых, однако он трактует природу ККУ несколько иначе. Так, по мнению указанного научного деятеля, данный документ следует считать актом, который «фактически выполняет функцию модельного правового акта, хотя обладает чертами подзаконного нормативного акта» . Представляется, что данная точка зрения также некорректна, прежде всего, из-за правовой природы ККУ: являясь рекомендательным актом, то есть не содержащим общеобязательные правила поведения и применяемым по усмотрению высшего органа корпорации, он не может относиться к подзаконным нормативным актам ввиду отсутствия в нём достаточной нормативности. Кроме того, доказательством данного довода может служить Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием» , в котором отмечено отсутствие нормативного правового регулирования положения корпоративного секретаря на уровне федерального законодательства и подзаконных нормативных актов.

Резюмируя указанные выше точки зрения научных деятелей, практику применения судами, а также позицию законодателя, можно сделать следующий вывод. Ввиду того, что рассматриваемый акт содержит положения, касающиеся регулирования правоотношений, возникающих в корпорации при осуществлении корпоративного управления, и конкретизирующие нормы действующего законодательства, наличия принимаемых на его основе иных актов, а также использования содержащихся в нём положений судами при рассмотрении споров, ККУ следует относить к источникам корпоративного права. При этом, как было отмечено выше, он не может быть отнесён ни к обычаям, ни к подзаконным нормативным актам, ни к локальным нормативным актам (за исключением кодексов, принимаемых корпорациями самостоятельно). Представляется, что ККУ в совокупности с иными имеющими аналогичную правовую природу актами, в том числе которые были упомянуты ранее, которые также могут применяться корпорациями по их усмотрению в целом или в части, вследствие невозможности отнесения их к каким-либо видам источников, образуют самостоятельную группу источников – рекомендательные акты.

Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. N 40.

Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.

Письмо Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» // Вестник Банка России. 2016. N 85.

Приказ Росимущества от 03.09.2014 N 330 «Об утверждении Методических рекомендаций по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации» // СПС КонсультантПлюс.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.11.2013 по делу N А56-14323/2012 // СПС КонсультантПлюс.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 N 20АП-4993/2017 по делу N А09-17936/2016 // СПС КонсультантПлюс.

Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2015 N 307-ЭС14-8853 по делу N А56-31942/2013 // СПС КонсультантПлюс.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 № 20АП-4774/2016 по делу № А23-198/2016 // СПС КонсультантПлюс.

Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И. С. Шиткина. Т. 1. – М. Статут, 2017. С. 117-119.

Макарова О.А, Абрамян Т. А. О праве корпораций в свете Гражданского кодекса РФ // Гражданское право. 2015. N 1. С. 14 — 19.

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М., 2006. С. 32.

Кирилловых А. А. Корпоративное право: курс лекций. М.: Юстицинформ, 2009. С. 23.

Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием» // СПС КонсультантПлюс.

ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 4 апреля 2002 г. № 421/р
О РЕКОМЕНДАЦИИ
К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 протокола заседания Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. N 49 и в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам:

  1. Рекомендовать акционерным обществам, созданным на территории Российской Федерации, следовать положениям прилагаемого Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения (далее — Кодекс корпоративного поведения), одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. (протокол N 49).
  2. Рекомендовать организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам (далее — организаторам торговли на рынке ценных бумаг):
    предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг, в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения;
    раскрывать указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Интернет или опубликования в печатных изданиях, или иным образом.
  3. Рекомендовать акционерным обществам:
    раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения;
    предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе, о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества;
    раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал.

Председатель ФКЦБ России И.В. Костиков


КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
5 апреля 2002 года
ВВЕДЕНИЕ

«Корпоративное поведение» — понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.
Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.
Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее — общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.
Ниже изложены предпосылки для разработки Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс). При этом следует учитывать, что общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями настоящего Кодекса или включить отдельные его положения в свои внутренние документы. Исходя из своей организационно-правовой формы, отраслевой принадлежности, структуры капитала и других особенностей, общество вправе использовать те рекомендации Кодекса, которые оно сочтет для себя приемлемыми.
1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.
Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.
С другой стороны, основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.

2. Надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства.
Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением обществами.
Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.
Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.
3. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.
Многие положения законодательства, регулирующие корпоративное поведение, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, а также осуществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.
Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.
Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений.
Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.
Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.
Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.
4. Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения.
Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.
Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.
Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.
Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.
В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации.
При формировании собственной политики корпоративного поведения общества могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.

Приложенные файлы:
Здесь вы можете скачать полную версию кодекса корпоративного поведения
KodeksKP.doc (542 Кбайт)


версия для печати

В 90-х гг. прошлого века явно наметилась тенденция к переходу от законодательного регулирования корпораций — при дальнейшем развитии и совершенствовании корпоративного законодательства — к их саморегулированию. Это выражается в формировании корпоративных норм — таких правил поведения, которые устанавливаются самой корпорацией, обязательны для корпорации и ее участников и обеспечиваются не государственным принуждением, а иными мерами воздействия при нарушении таких правил. В основе корпоративных норм лежат морально-этические категории, принципы справедливости, разумности и добросовестности. Цель действия таких корпоративных норм — максимальная защита интересов акционеров, особенно миноритарных, а также инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента.

Корпоративные нормы ни в коей мере не заменяют нормы корпоративного законодательства: они лишь дополняют их и действуют в тех сферах, где регулирование нормами законодательства неэффективно или не достигает желаемой цели.

Основой для корпоративных норм являются некие определенные стандарты поведения корпорации, иными словами — ориентиры того, к чему корпорация должна стремиться, как строить взаимоотношения между участниками корпорации и ее менеджментом, как эффективно управлять корпорацией. Эти же стандарты могут использоваться в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующих законов и подзаконных нормативных актов, составляющих корпоративное законодательство.

В странах Западной Европы, Северной Америки и в Японии в результате нескольких десятилетий экономического роста накоплены гигантские финансовые ресурсы. Управляющие ими инвестиционные институты ищут новые, высокоприбыльные сферы вложений, проводя более агрессивную инвестиционную политику, нежели традиционные финансовые институты (прежде всего банки).

Эти процессы совпали с резким возрастанием роли частного сектора в экономическом развитии, признанием правительствами абсолютного большинства стран частного предпринимательства основной движущей силой этого процесса и резким сокращением прямого государственного участия в экономике, что дало новый стимул к поиску частных инвестиций. Результатом стали резкое увеличение с начала 90-х гг. XX в. спроса на инвестиционные ресурсы и усиление конкуренции в борьбе за их получение между различными странами и компаниями.

В такой ситуации одним из важнейших факторов в умении привлечь ресурсы и максимально их использовать становится состояние корпоративного управления в компании, регулирование отношений между акционерами и менеджментом компании с учетом интересов всех групп акционеров, защита прав акционеров и инвесторов.

В этих целях различные международные организации и международные институциональные инвесторы — пенсионные и инвестиционные фонды начали разработку и внедрение кодексов корпоративного управления, которые призваны были убедить инвесторов, акционеров в том, что корпорации будут действовать в интересах всех акционеров и создавать им возможности для оперативного получения достаточной информации о положении дел в корпорации.

Такие стандарты делового поведения корпорации могут разрабатываться самими корпорациями и их объединениями. Так, в 1994 г. советом директоров «Дженерал моторс» были разработаны Основные направления и проблемы корпоративного управления, следовать которым рекомендуют американские институциональные инвесторы.

Одним из первых «стандартов практики корпорации» являются Принципы корпоративного управления, представленные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В их подготовке приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, а также Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в их разработку внесли Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и другие заинтересованные лица. Принципы корпоративного управления (далее — Принципы ОЭСР) были подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.

Принципы ОЭСР стали первым модельным сводом стандартов и руководств для корпораций по организации своего управления. Они не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Как сказано во вступлении, «их задача — обозначить отправной пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические условия в их странах, а также участниками рынка при разработке своей собственной практики корпоративного управления».

Изложенные в Принципах ОЭСР рекомендации сгруппированы в пять разделов: права акционеров, равное отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией; раскрытие информации и прозрачность; обязанности правления. Основная идея этих рекомендаций — корпоративное управление должно служить интересам акционеров, примат интересов акционеров в деятельности акционерных обществ.

К концу 2002 г. международными организациями, правительствами разных стран и компаниями было принято около 90 кодексов корпоративного управления (свод добровольно принимаемых стандартов, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений). В частности, в США Основные принципы и направления корпоративного управления были приняты в 1998 г., в Великобритании принят Обобщенный кодекс 1998 г., в Германии — Кодекс корпоративного управления 2002 г., в Италии — Кодекс корпоративного поведения 1999 г.

Основу содержания кодексов корпоративного поведения (управления) составляют рекомендации в таких сферах корпоративного управления, как проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности совета директоров, деятельность исполнительных органов, раскрытие информации о корпорации, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (реорганизации, крупных сделок) и др.

Цель таких рекомендаций заключается в том, чтобы деятельность органов корпорации, принятие решений, оказывающих серьезное влияние на состояние дел корпорации, осуществлялись таким образом, чтобы не нарушались права и законные интересы акционеров, а также других заинтересованных лиц — наемных работников, кредиторов, партнеров, местных органов и др.

В разных странах кодексы корпоративного поведения имеют различный регулирующий характер. В одних странах они являются частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, обязаны следовать Обобщенному кодексу, который является частью Правил листинга Лондонской фондовой биржи. Компании, чьи акции прошли листинг на Торонтской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Деи (канадский вариант Кодекса образцового корпоративного управления), однако должны указывать, следуют ли они рекомендациям этого документа, и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов деятельности. Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодекса.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления Мексики соблюдение требований указанного кодекса является добровольным, однако публичные компании должны представлять бирже отчет о степени следования принципам кодекса. В случае несоблюдения кодекса они должны указать альтернативный механизм, применяемый в своей практике.

Кодекс может иногда выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований. В Бразилии и Мексике следование кодексам корпоративного управления является полностью добровольным. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными. Однако в Малайзии, Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. После корпоративных скандалов в США в конце 2001 г. общей тенденцией стало ужесточение требований со стороны регулирующих органов и бирж по раскрытию корпорациями информации о своей практике корпоративного управления и степени соблюдения рекомендаций кодексов.

Работа над российским Кодексом корпоративного поведения началась в конце 90-х гг. XX в. Отношение к его принятию было и остается различным. По мнению одних, российские акционерные общества не доросли до такого акта и их деятельность необходимо регулировать только законодательством. По мнению других, принятие кодекса отвечает общим мировым тенденциям в развитии корпоративного регулирования, но кодекс должен прижиться в российской корпоративной культуре, в какой-то мере изменить менталитет российских хозяйствующих субъектов.

Российский Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической фирмой «Кудер Бразерс», одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

Российский Кодекс корпоративного поведения не является нормативным правовым актом и имеет рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения представляет собой свод принципов «наилучшей практики», которым корпорации могут следовать в добровольном порядке. Кодекс является своего рода ориентиром для корпораций в установлении своей системы управления, в организации взаимоотношений между акционерами и менеджментом, в разрешении внутрикорпоративных конфликтов. Цель такого стандарта поведения корпорации — баланс интересов участников корпорации, самой корпорации и остальных заинтересованных лиц (наемных работников, партнеров и др.).

Нельзя сказать, что Кодекс корпоративного поведения содержит конкретные, формализованные правила поведения. Это в большей степени документ, содержащий рекомендации морально-этического характера, стандарт для оценки поведения корпорации с точки зрения добросовестности, разумности и справедливости.

Применение обществом Кодекса корпоративного поведения как акта рекомендательного является добровольным: его исполнение не обеспечивается нормами государственного принуждения, следовательно, начинают действовать другие механизмы, заставляющие общество следовать его предписаниям.

В распоряжении ФКЦБ РФ «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» предусмотрено следующее: рекомендовать организаторам торговли на рынке ценных бумаг (прежде всего фондовым биржам) предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения.

Иными словами, если корпорация хочет быть привлекательной для инвесторов, иметь котирующиеся на рынке ценных бумаг акции, желает минимизировать внутрикорпоративные конфликты, она должна будет следовать рекомендациям Кодекса корпоративного поведения.

Подтверждением приверженности корпорации рекомендациям кодекса должно стать внесение поправок, основанных на этих рекомендациях, в уставы и иные внутренние документы акционерных обществ, а также принятие собственных кодексов корпоративного поведения, основанных на рекомендациях Кодекса корпоративного поведения.

Как соотносятся устав АО и кодекс корпоративного поведения АО? Устав АО — внутренний локальный нормативный акт, принимаемый в силу требований закона и содержащий сведения, либо прямо предусмотренные законом, либо не противоречащие законам. Кодекс корпоративного поведения АО — акт, принятый в АО на основании рекомендованного Кодекса корпоративного поведения и содержащий правила поведения, не являющиеся правовыми нормами, но добровольно исполняемые корпорацией и не обеспечиваемые государственным принуждением.

Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендательные положения для включения их во внутренние документы корпорации, в том числе и в устав, а также предлагает перечень и виды самих внутренних документов. Дело корпорации — следовать или не следовать данным рекомендациям.

Что будет, если корпорация не следует положениям Кодекса корпоративного поведения? Ведь никаких мер государственного принуждения в этом случае не предусмотрено. Но последствия для корпорации могут быть более суровыми, чем при нарушении нормы законодательства: такой корпорации будет все сложнее и сложнее привлечь серьезных инвесторов и она потеряет свою инвестиционную привлекательность.

Таким образом, с одной стороны, Кодекс корпоративного поведения как акт рекомендательный включает морально-этические нормы, принципы поведения корпорации, которые могут быть включены во внутренние локальные нормативные акты корпорации.

Корпорация, осознающая свою социальную ответственность перед обществом, свое место в системе общественных отношений, дорожащая своей деловой репутацией, понимает, что это зависит от того, насколько она прозрачна и открыта для заинтересованных лиц, в том числе и для инвесторов, в какой степени она разумно, добросовестно, открыто строит свои отношения с акционерами.

В течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские компании приняли свои кодексы корпоративного поведения. Так, ОАО «Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго» — Меморандум корпоративного поведения. Кодексы были приняты ОАО «НК «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Татнефть», ОАО «Норильский никель».

Однако их мало принять только формально, им необходимо следовать в практической деятельности.

Поэтому, с другой стороны, некоторые рекомендации Кодекса корпоративного поведения целесообразно закрепить в законодательстве. Тогда принцип поведения, моральная норма, содержащаяся в кодексе, становится правовой нормой, формально-определенной, обеспечиваемой государственным принуждением, выраженной в том или ином нормативном правовом акте.

К положениям, которые целесообразно закрепить в законодательстве, относятся: уточнение понятия «независимый директор» и введение понятия «корпоративный секретарь»; закрепление правила об избрании членов совета директоров только кумулятивным голосованием; регулирование порядка передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему); обеспечение более действенного контроля над деятельностью внешних аудиторов компаний, акции которых котируются на биржах, и установление требований, направленных на исключение конфликта интересов; введение требований для эмитентов, акции которых торгуются на бирже, о смене внешнего аудитора каждые 5 лет.

Некоторые такие рекомендации Кодекса корпоративного поведения уже стали правовыми нормами, закрепленными в законодательстве. Так, Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» установлено, что выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Таким образом, Кодекс корпоративного поведения является ориентиром для совершенствования корпоративного законодательства.

Российский Кодекс корпоративного поведения включает следующие главы: принципы корпоративного поведения; общее собрание акционеров; совет директоров общества; исполнительные органы общества; корпоративный секретарь общества; существенные корпоративные действия; раскрытие информации об обществе; контроль над финансово-хозяйственной деятельностью; дивиденды; урегулирование корпоративных конфликтов.

Многие российские акционерные общества приняли свои кодексы корпоративного поведения (или управления) или руководства по корпоративному управлению. В них изложены в ясной и понятной форме основные принципы управления АО, основанные на желании совета директоров и правления осуществлять деятельность честным, добросовестным и социально ответственным образом.

Кодексы включают, как правило, широкий круг вопросов, в том числе:

· общие вопросы корпоративного управления: цели и задачи общества; взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом; взаимоотношения между наблюдательным советом и исполнительными органами общества; между крупными акционерами и миноритарными акционерами;

· вопросы отчетности общества перед акционерами;

· вопросы раскрытия информации: функции ревизионной комиссии, политика в отношении использования аудиторских услуг; стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.

Таким образом, можно сделать вывод, что кодексы корпоративного поведения позволяют регламентировать порядок корпоративного управления и обеспечивают цивилизованный подход к этому процессу в интересах всех участников корпорации.

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 23.

Принципы корпоративного управления ОЭСР/»www.ricd.ru».

Там же

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 31-32

Кодекс корпоративного поведения // «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг». 30 апреля 2002 г. N 4

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление. Учебное пособие. Екатеринбург, 2001. С. 53.

Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг». 30 апреля 2002 г. N 4

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 53

Инвестиционное право. Учебник / Гущин В.В., Овчинников А.А. — М.: Эксмо, 2006. С. 496.

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М., 2003. С. 44.

Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» // «Российская газета». 17 марта 2004 г.