Аудит учредительных документов

Понятие аудита уставного капитала и расчетов с учредителями

Уставный капитал является основой деятельности предприятия при его регистрации. Формируется такой капитал за счет взносов учредителей предприятия в соответствующих, заявленных долях. По результатам деятельности компании при получении чистой, нераспределенной прибыли, ее часть направляется на выплату дивидендов участникам в размере соответствующем внесенным долям учредителей.

Определение 1

Аудит уставного капитала и расчетов с учредителями – это проверка правильности, полноты, законности и соответствующего документального оформления всех операций по формированию уставного капитала и выплаты дивидендов.

Этапы аудита уставного капитала и расчетов с учредителями

Аудит уставного капитала и расчетов с учредителями предполагает несколько этапов.

На первом этапе, аудитор должен ознакомиться с первичной информацией по принципам формирования уставного капитала и порядку выплаты дивидендов.

Для того чтобы определить размеры уставного капитала и доли каждого участника, аудитор изучает устав организации, где указаны:

Готовые работы на аналогичную тему

  • Курсовая работа Аудит уставного капитала и расчетов с учредителями 400 руб.
  • Реферат Аудит уставного капитала и расчетов с учредителями 220 руб.
  • Контрольная работа Аудит уставного капитала и расчетов с учредителями 250 руб.

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту Узнать стоимость

  • размер уставного капитала;
  • доли каждого участника в процентном выражении;
  • способы оплаты уставного капитала (денежными средствами, нематериальными активами или товарно-материальными ценностями);
  • порядок и форма выплаты дивидендов участникам.

Кроме того, аудитор изучает раздел учетной политики организации, где определены порядок учета и документального оформления операций с уставным капиталом. Так, учетная политика должна содержать:

  • счета учета уставного капитала и расчетов с учредителями;
  • порядок выплаты дивидендов (периодичность, форма выплаты и способ выплаты);
  • систему внутреннего контроля учета уставного капитала и выплат учредителям;
  • порядок и формы документального оформления операций по формированию уставного капитала и выплат учредителям.

На следующем этапе (основном), аудитор непосредственно начинает проверку полноты и правильности отражения учета уставного капитала.

Аудитор сопоставляет стоимость уставного капитала, заявленную при открытии предприятия и отраженную в Уставе с показателем кредита счета 80. Далее, аудитор проверяет, весь ли уставный капитал оплачен учредителями, для этого, он анализирует – есть ли остатки по дебету счета 75 в разрезе каждого учредителя. Если такие остатки есть, то аудитор проверяет, не нарушены ли сроки по оплате уставного капитала.

Следующим шагом аудитора, является проверка учета и документального оформления операций на предприятии по формированию уставного капитала. Для этого аудитор проверяет данные бухгалтерского учета и их подтверждение первичными документами.

Замечание 1

Например, взносы денежными средствами оформляются банковской выпиской или приходным кассовым ордером, взносы товарно-материальными ценностями, подтверждаются актами приема-передачи товарно-материальных ценностей.

Аудитор обращает внимание на правильность оформления таких документов и своевременное отражение операций на счетах и в регистрах учета.

Проверяя выплаты учредителям, аудитор делает арифметические подсчеты для проверки правильности начисления дивидендов согласно установленным долям. Сумму нераспределенной прибыли, аудитор находит в бухгалтерской отчетности (отчете о финансовых результатах).

Далее аудитор проверяет документальное оформление выплаты дивидендов, которое оформляется следующими документами:

  • приказом руководителя;
  • бухгалтерской справкой-расчетом;
  • банковской выпиской или расходным кассовым ордером.

Также аудитор проверяет правильность формирования проводок при выплате дивидендов учредителям.

По окончании проверки, на последнем этапе, аудитор выражает свое мнение о состоянии учета аудируемого участка в аудиторском заключении.

15. Проверка учредительных документов кредитной организации.

В качестве источника информации для выявления нарушений при проверке учредительных документов и внутренних положений кредитных организаций используются:

1) Учредительные документы;

2) Внутренние положения, регламентирующие деятельность кредитных организаций;

3) Протоколы собраний акционеров, заседаний Совета директоров, контрольно-ревизионной комиссии, Правления банка, кредитного комитета и других коллегиальных органов;

4) Планы работы кредитной организации;

5) Приказы и распоряжения руководителя кредитной организации;

6) Акты проверок;

7) Учётная политика;

8) Данные бухгалтерского учета и отчётности кредитной организации.

Проверка учредительных документов включает следующие этапы:

1) Выявление наличия следующих документов: а) в головной организации: лицензии, устав, учредительный договор, дополнительные соглашения, изменения к уставу и составу учредителей, новый устав и лицензии при изменении организационно-правовой формы банка; б) в филиале: наличие положения о филиале, учрежденного в соответствие с требованиями устава, наличие доверенности на совершение операций и юридических действий управляющим филиалом (на заместителя управляющего выдается доверенность на передоверие).

2) Исследуются протоколы Собраний участников банка, Заседаний совета директоров, правления банка, приказы и другие внутренние документы.

3) Соответствие проводимых банком операций полученной им лицензии (на основании данных бухгалтерского учёта – баланса или оборотной ведомости).

4) Проверяется соответствие проводимых банком операций и юридических действий требованиям Устава в том числе: а) полномочия и действия управляющего и контролирующих органов (Совета директоров, Собрания акционеров, контрольно-ревизионной комиссии); б) полномочия и действия правления банка и других исполнительных органов; в) применение на практике утвержденной системы стимулирования; г) распределение и использование прибыли; д) изменение уставного капитала, состава учредителей, их долей, выпуска акций и т. д.

Возможные нарушения выявленные в ходе аудиторской проверки:

1) Превышение полномочий правления банка;

2) Единоличное принятие председателем правления банка решений отнесенных к компетенции коллегиальных органов;

3) Нарушение порядка распределения прибыли и формирования резервного фонда;

4) Формальные действия отдельных коллегиальных органов;

5) Неправильное оформление протокола.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Аудит учредительных документов экономического субъекта

Цель аудита учредительных документов — сформулировать мнение о соответствии учредительных документов аудируемого липа действующему законодательству Российской Федерации, правильности формирования и изменения величины уставного капитала.

Задачи аудита учредительных документов:

  • определить статус юридического лица и состав учредителей;
  • изучить структуру уставного капитала;
  • определить сферу деятельности организации, наличие лицензий
  • по видам деятельности, требующим лицензирования.
  • проверить порядок формирования и изменения величины
  • уставного капитана.

Источники получения аудиторских доказательств:

  • устав организации;
  • учредительный договор;
  • свидетельство о государственной регистрации организации;
  • протоколы собраний учредителей;
  • проспекты эмиссии ценных бумаг;
  • реестр акционеров;
  • переписка учредителей;
  • лицензии;
  • акты о приеме-передаче акций;
  • акты оценки имущества, внесенного в счет вклада в уставный капитал;
  • документы, подтверждающие права на объекты недвижимости, земельные участки;
  • журналы ордера и ведомости по счетам 75 «Расчеты с учредителями», 80 «Уставный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал», главная книга;
  • бухгалтерский баланс, отчет об изменении капитала.

Методика аудита учредительных документов экономического субъекта

Проверка правовых аспектов деятельности организации. Аудитору следует расценивать угрозу ликвидации акционерного общества и модифицировать аудиторское заключение, если в течение года оно не преобразовалось в открытое акционерное общество, при условии превышения числа акционеров закрытого общества более 50 человек.

Проверка правильности и своевременности составления первичных учетных документов и записей в регистрах бухгалтерского учета по вкладам в уставный капитал денежными и неденежными средствами.

Анализ изменений, внесенных в структуру уставного капитала на основании решения совета директоров.

1. Увеличение уставного капитала отражается в бухгалтерском учете после внесения изменений в учредительные документы, а также их регистрации и осуществляется за счет:

а) средств добавочною капитала. Величина, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать значение разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капиталов, т.е. должно соблюдаться следующее правило:

ЧА ≥ УК + РК,

ЧА — стоимость чистых активов общества, руб.; УК — уставный капитал, руб.; РК — резервный капитал, руб.;

б) нераспределенной прибыли;

в) дополнительного выпуска акций;

г) увеличения номинальной стоимости акций организации.

2. Уменьшение уставного капитала осуществляется:

если сумма чистых активов меньше его величины. Аудитору необходимо рекомендовать аудируемому лицу уменьшить величину уставного капитала до стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации, аудитор не вправе подтвердить в отношении аудируемого лица соблюдение им принципа непрерывности деятельности организации:

за счет снижения номинальной стоимости акций;

путем аннулирования акций, выкупленных у акционеров. Акции, выкупленные у акционеров, должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года с даты приобретения. В противном случае обшее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Проверка налогообложения дивидендов:

1. Пересчет налогооблагаемой базы по формуле:

Н = К х Сн х (д — Д),

  • К — отношение суммы дивидендов, подлежащих распределению в пользу налогоплательщика — получателя дивидендов, к общей величине дивидендов, подлежащих распределению налоговым агентом (без учета дивидендов, распределяемых в пользу иностранных организаций и граждан);
  • Сн — ставка налога, по которой облагаются дивиденды, %;
  • д — общая сумма дивидендов, подлежащих распределению налоговым агентом в пользу всех налогоплательщиков — получателей дивидендов, руб.;
  • Д — общая сумма дивидендов, полученных самим налоговым агентом от другой органи зации в текущем и предыдущем отчетных (налоговых) периодах к моменту распределения его собственных, руб.

2. Проверка законности применяемых налоговых ставок:

а) ставка 15% одинакова для иностранных организаций и физических лиц — нерезидентов РФ;

б) ставка 9% применяется российскими организациями и физическими лицами:

в) ставка 0% используется при соблюдении следующих условий:

  • организация обязана владеть на праве собственности более 365 дней не менее 50% вклада;
  • стоимость приобретенного вклада в собственность должна превышать 500 млн руб.

3. Проверка правильности отражения хозяйственных операций на счетах бухгалтерского учета:

Дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями» субсчета 2 «Расчеты по выплате доходов» — начислена сумма дивидендов, причитающихся к выплате учредителям;

Дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате груда» — начислена сумма дивидендов, причитающихся к выплате работникам организации;

Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями» субсчета 2 «Расчеты по выплате доходов» Кредит счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» субсчета 2 «Расчеты по НДФЛ» — удержан налог на доходы физических лиц с суммы дивидендов, подлежащих выплате учредителям:

Дебет счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» Кредит счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» субсчета 2 «Расчеты по НДФЛ» — удержан налог на доходы физических лиц с суммы дивидендов, подлежащих выплате работникам организации.

Основные виды нарушений:

  • несоответствие данных о размере уставного капитала, указанных в учредительных документах, информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета;
  • неполное внесение учредителями долей в уставный капитал:
  • несвоевременное внесение изменений в учредительные документы;
  • отсутствие лицензий по видам предпринимательской деятельности, требующим лицензирования;
  • неверное распределение дивидендов и расчет сумм налога;
  • нарушение прав акционеров по приобретению дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
  • при поступлении вкладов от учредителей (юридических лиц) сумма НДС не учитывается в составе добавочного капитала: Дебет счета 19 «НДС по приобретенным ценностям» Кредит счета 83 «Добавочный капитал».

Собственный капитал принадлежит к числу сравнительно новых объектов отечественного бухгалтерского учета, а следовательно, и аудита.

В СБУ-2 «Бухгалтерский баланс и основные раскрытия в финансовых отчетах» указывается, что к собственному капиталу относятся уставный, резервный, дополнительный оплаченный и неоплаченный капитал, нераспределенный доход (непокрытый убыток). Поскольку каждый из этих элементов собственного капитала имеет важное значение, остановимся на их аудите в отдельности.

Основным элементом собственного капитала является уставный капитал, представляющий собой совокупность вкладов участников (собственников) в имущество при создании субъекта для обеспечения его деятельности.

Прежде чем приступить к аудиту уставного капитала, аудитору следует разработать программу его проверки.

Программа аудиторской проверки уставного капитала

№ п/п

Процедура аудита

Источник информации

Сроки провед.

аудита

Проверка соответствия показателей баланса данным Главной книги

Проверка правильности ведения синтетического и аналитического учета

Проверка правильности формирования уставного капитала.

Проверка полноты и своевременности оприходования взносов (вкладов) учредителей.

Проверка обоснованности изменения уставного капитала и своевременности внесения его в учредительные документы.

Инвентаризация имущества и иных имущественных прав, внесенных в качестве взносов в уставный капитал субъекта.

Разработка и обоснование предложений по устранению выявленных отклонений в учете уставного капитала по сравнению с действующим законодательством.

Баланс, Главная книга по счетам «Простые акции», Привилегированные акции», «Вклады и паи», «Неоплаченный капитал», «Изъятый капитал»

Главная книга, журнал-ордер №13, реестр акционеров, карточки (ведомости учета акционеров), учредительные документы, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, платежные поручения, приходные кассовые ордера и др.

Действующее законодательство, учредительные документы, бухгалтерские справки

Акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, акты приемки товарно-материальных запасов, накладные,» платежные поручения, приходные кассовые ордера, записи на счетах бухгалтерского учета и др.

Протоколы решения общего собрания учредителей (собственников) и акционеров, проспект эмиссии.

Акт инвентаризации, инвентаризационная опись, сличительные ведомости.

Выводы аудитора

Из приведенной программы следует, что на первом этапе аудита уставного капитала, необходимо проверить соответствие его величины, показанной в балансе, данным учредительных документов и счетов «Простые акции», «Привилегированные акции», «Вклады и паи» Главной книги, а также журнала-ордера №13. В котором отражены обороты по кредиту этих счетов, показывающих сумму задолженности учредителей, участников по вкладам в уставный капитал. Затем необходимо записи, произведенные в журнале-ордере №13, сопоставить с данными аналитического учета, т.е. проверить правильность корреспонденции счетов при формировании уставного капитала.

Следующим этапом аудита уставного капитала является проверка правильности его формирования.

При проведении этой процедуры аудита проверяющему следует прежде всего установить: когда и в каком районе зарегистрирован субъект, кто его учредители и какова их доля в уставном капитале, каков порядок его формирования?

Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учреди тельными документами. В зависимости от формы собственности и организационно-правовой формы хозяйствования он формируется по-разному. Уставный капитал государственных субъектов отражает сумму средств, выделенных государством из бюджета в момент вступления субъекта в эксплуатацию для осуществления его деятельности (стоимость всех затрат на строительные, монтажные, наладочные работы, стоимость оборудования, оборотных и денежных средств).

Уставный капитал негосударственных коммерческих структур формируется за счет средств (денежных, материальных и др.), внесенных участниками, и поэтому представляет собой коллективную собственность нескольких юридических или физических лиц — учредителей акционерного общества, товарищества и субъектов других организационно-правовых форм.

В Указе Президента Республики Казахстан «О хозяйственных товариществах», имеющем силу Закона, от 2 мая 1995 г. №2255 /143/ и в Законе Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 года №220-1 ЗРК /144/ отмечается, что первоначальный размер уставного капитала ТОО равен сумме вкладов учредителей и не может, быть менее суммы, эквивалентной ста раз мерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества.

Вкладом в уставный капитал товариществ с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.

Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом.

В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.

Отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. Такая доля может выражаться в части целого или в процентах.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25% общей суммы уставного капитала, однако не менее минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на день регистрации ТОО.

Моментом фактического поступления взноса в уставный капитал субъекта являются: для денежных средств — дата зачисления денег на расчетный счет или внесения в кассу субъекта; для основных средств, материальных и нематериальных активов — дата составления акта приемки-передачи основных средств, материальных и нематериальных активов или других документов, подтверждающих поступление указанных объектов.

Аудитору по данным актов приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, актов о приемке товарно-материальных запасов, накладных платежных поручений, приходных кассовых ордеров и других первичных документов необходимо проверить полноту и своевременность оприходования взносов (вкладов) учредителей. При проверке необходимо выяснить следующие — вопросы:

1) все ли учредители внесли установленный законодательством размер вкладов в уставный капитал до регистрации субъекта;

2) сформирован ли уставный капитал полностью в соответствии с учредительными документами и требованиями законодательства;

3) что конкретно внесли учредители в качестве вкладов в уставный капитал;

4) как определяется размер вклада участника, передающего имущество лишь в пользование;

5) как оценивается вклад участника в стоимостном выражении и в каких случаях не требуется его оценка независимым аудитором?

Особое внимание аудитору следует уделять правильности оформления первичных документов и оценки нематериальных активов и ценных бумаг, вносимых учредителями. В учете нематериальные активы, внесенные в счет вклада в уставный капитал, как было сказано выше, оцениваются по договоренности сторон (договорной цене, согласованной стоимости), подтвержденной независимой аудиторской проверкой. Аудитору необходимо установить, каким образом или по какой методике проводилась оценка, в частности, оценка интеллектуальной собственности.

В некоторых случаях, не согласуя со всеми учредителями, эту часть собственности, принадлежащую отдельным физическим лицам, оценивают не по ее реальной стоимости, а во много раз больше, хотя она этого, возможно, и не стоит. При этом необходимо исходить из законодательных требований, предъявляемых к нематериальным активам: возможность отчуждения от собственника; быть предметом купли-продажи, иметь товарную форму (проект, опытный образец, научные разработки, авторское право, авторское свидетельство, патент и т.д.); иметь реальную цену и стоимость; приносить доход.

Ценные бумаги должны быть оценены по цене не выше, чем их стоимость по рыночной котировке или аналогичных ценных бумаг.

Аудитору следует проверить полноту и правильность взноса в уставный капитал каждого учредителя. Особенно это важно на СП. В практике нередки случаи, когда иностранный учредитель уклоняется от внесения своей части в уставный капитал, поэтому учредителям следует напомнить, что Правительство РК в таком случае может признать это СП несостоявшимся.

Вклад казахстанского участника в уставный, капитал СП оценивается по договоренности с иностранными участниками как в отечественной, так и в иностранной валюте по договорным ценам с учетом цен мирового рынка. Вклад иностранного участника оценивается в том же порядке с пересчетом стоимости вклада в тенге по валютному курсу Национального банка РК на день подписания договора о создании СП или иную дату, согласованную его участниками. При отсутствии цен мирового рынка стоимость вносимого имущества определяется по согласованию участников.

Аудитор должен знать, что при регистрации или перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью уставный капитал не проверяется. Проверка его может производиться:

1) по требованию любого из участников, коими являются учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества. Экспертиза, осуществляемая независимым экспертом, оплачивается заинтересованным участником;

2) по решению суда;

3) по итогам каждого финансового года — по финансовой отчетности.

Важной процедурой аудита уставного капитала является проверка обоснованности изменения уставного капитала и своевременности внесения его в учредительные документы.

Уставный капитал, в отличие от других источников имущества субъекта, является относительно стабильной величиной. Решение по его изменению может быть принято только после его полной оплаты на общем собрании участников.

Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

3) переоценки чистых активов (собственного капитала) товарищества, реальная стоимость которых превышает их балансовую стоимость. Переоценка может быть произведена лишь независимыми экспертами;

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников.

При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном пунктами 1-3, размеры долей участников не изменяются.

При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (пункты 4 и 5) размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса собственного капитала товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале. В статье 23 (пункт 6) Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» говорится, что «всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий пересчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия».

Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размеров вкладов всех участников товарищества либо путем полного и частичного погашения долей отдельных участников. Товарищество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала направить всем своим кредиторам письменные уведомления об этом либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения, либо исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований товариществу. Если в орган, осуществившим государственную регистрацию товарищества, поступили копии требовании его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.

Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

Несколько иной, установленный действующим законодательством порядок формирования и изменения уставного капитала в акционерных обществах.

Акционерным обществом (далее обществом) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.

Акция — это ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая в зависимости от ее вида и категории следующие права акционеров: на получение дивидендов; на участие в управлении обществом; на часть имущества общества после его ликвидации. Общество имеет право выпускать только ценные акции. Акция неделима. Если акция приобретена несколькими лицами, все они по отношению к обществу признаются одним акционером, осуществляют свои права через общего представителя.

Общество выпускает простые и привилегированные акции.

Привилегированные акции выпускаются в объеме, не превышающем 25% от объявленного уставного капитала общества.

Размер объявленного уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости всех объявленных к выпуску акций и выражается в единой валюте. Общество может выпустить и разместить все объявленные к выпуску акций или только их часть.

«Минимальный размер объявленного уставного капитала общества составляет: для закрытого общества — 100_кратный размер месячного расчетного показателя; для открытого общества — 5000_кратный размер месячного расчетного показателя». К моменту государственной регистрации закрытого общества должен быть оплачен весь ми минимальный объявленный капитал, а открытого общества — 25% минимально объявленного его уставного капитала.

«Минимальный размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала открытого общества составляет:

1) в течение одного года с момента государственной регистрации открытого общества — 25% минимального размера объявленного уставного капитала;

2) по истечении одного года с момента государственной регистрации открытого общества — минимальный размер объявленного уставного капитала».

Размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости выпущенных акций. Он может быть изменен путем выпуска новых акций или выкупа и последующего аннулирования выпущенных акций. При этом суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не должна быть ниже минимальных размеров, установленных для выпущенного (оплаченного) капитала соответствующего типа общества в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 10 июля 1998 г. №281-1.

Особенности сформирования уставного капитала акционерного общества требуют уделения пристального внимания аудитора проверке своевременности оплаты акций и законность операций по их движению. Как известно, акционеры общества регистрируются в специальном реестре АО. Аналитический учет расчетов по вкладов с акционерами ведется с каждым из них в карточках или ведомостях, в которых отражаются сумма задолженности по вкладам в уставный капитал, дата ее погашения, суммы внесенных активов в погашение задолженности. Основанием для ведения аналитического учета служат учредительные документы, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, платежные поручения, приходные кассовые ордера и др.

Сопоставляя данные реестра акционеров и учетные данные по счету «Неоплаченный капитал», следует проконтролировать своевременность оплаты акций и законность операций по их движению. В акционерном обществе открытого типа акции могут переходить из рук в руки без согласия других акционеров, но с обязательным внесением соответствующих изменений в реестр акционеров. Акции общества закрытого типа могут переходить из рук в руки только с согласия большинства других акционеров, если иное не оговорено в уставе. При проверке уставного капитала аудитору прежде всего нужно сверить сумму по счетам «Простые акции» и «Привилегированные акции» с суммой по счету «Неоплаченный капитал», показывающую сумму задолженности по вкладам в уставный капитал, числящуюся за учредителями и акционерами по оплате подписки на акции. Если имеются значительные рас хождения, проверяется полнота взноса в уставный капитал каждым учредителем.

Аудитор должен составить таблицу с указанием учредителей, акционеров, объявленного взноса в уставный капитал и фактически внесенного со ссылкой на документ. Максимальная доля взноса одного учредителя в уставный капитал не должна превышать 35%, так как нельзя допустить, чтобы один учредитель при решении общих вопросов имел более 35% голосов. Но это требование не относится к дочерним и приватизируемым субъектам. У них контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) принадлежит головной фирме или Государственному комитету по имуществу.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Следует иметь в виду, что увеличение уставного капитала акционерного общества допускается лишь после размещения акции и полной их оплаты. Выпуск акций и повышение номинальной их стоимости для их покрытия понесенных субъектом убытков запрещается.

Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании акционеров не менее чем 2/3 от общего числа голосов акционеров. В учредительных документах закрытого общества может быть предусмотрен другой порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.

В соответствии с действующим законодательством акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях их аннулирования. Уменьшение уставного капитала общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принимается в том же по рядке, что и об увеличении его.

Объявленные акции общества, размещаемые среди учредителей по их номинальной стоимости, должны быть полностью оплачены в течение одного года со дня государственной регистрации общества, если более ранний срок полной оплаты акций не предусмотрен учредительным договором. В оплату акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права, право землепользования, право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество. Оплата акций ценными бумагами допускается только по стоимости последних, определяемой на организованном рынке ценных бумаг.

По решению Совета директоров общества иное, кроме денег, имущество, вносимое в оплату акций, оценивается в деньгах с учетом его текущей рыночной цены. Общество обязано в решении об оценке данного имущества указать основания, по которым установлена его стоимость. Вклад, вносимый в оплату за акции, и его оценка должны быть подтверждены аудитором.

Для повышения качества проверки уставного капитала далее целесообразно аудитору организовать проведение инвентаризации имущества и иных имущественных прав, вне сенных в качестве взносов в уставный капитал субъекта. Известны факты, когда в составе имущества, внесенного в качестве взносов в уставный капитал, числились основные средства и производственные запасы, пришедшие в негодность, или в числе иных имущественных прав — интеллектуальная собственность, срок полезного использования которой давно истек.

Завершающей процедурой аудита является обобщение выявленных отклонении в учете уставного капитала по сравнению с действующим законодательством, разработка и обоснование предложений по их устранению. Так, если аудитор считает, что выявленные нарушения несущественны, не влияют на законность дальнейшего функционирования субъекта, не наносят ущерба государству, собственникам и кредиторам, то он вправе выдать положительное заключение (в зависимости от результатов проверки других объектов учета согласно аудиторской программе). В том случае, когда аудитор обнаружит существенные нарушения в учредительных документах, а также в учете уставного капитала, которые ставят под сомнение законность функционирования субъекта или на носят ущерб государству, собственникам (акционерам) и кредиторам, то он должен пре доставить время руководству хозяйствующего субъекта для устранения выявленных на рушений.

Важным элементом собственного капитала является дополнительный оплаченный капитал, который представляет собой сумму превышения стоимости реализации собственных акций над номинальной стоимостью.

Аудитору необходимо проверить правильность определения размера дополнительного оплаченного капитала, сверить остатки в балансе по этой статье с данными счета 531 «Дополнительный оплаченный капитал» и журнала-ордера №13 по кредиту этого счета.

Другим элементом собственного капитала, требующего внимания аудитора, является дополнительный неоплаченный капитал, представляющий собой сумму увеличения первоначальной стоимости основных средств и долгосрочных инвестиции в результате про изведенной переоценки их. Аудитору следует проверить правильность отражения операций по переоценке этих долгосрочных активов.

Значительную долю собственного капитала составляет резервный капитал, создаваемый субъектом в соответствии с действующим законодательством. Он образуется для покрытия непредвиденных потерь (убытков), а также для выплаты доходов инвесторам, когда не хватает средств основного дохода. Иными словами, резервный капитал — это страховой капитал субъекта. Средства резервного капитала выступают гарантией бесперебойной его работы и соблюдения интересов третьих лиц. Наличие такого финансового источника придает последним уверенность в погашении субъектом своих обязательств.

Образование резервного капитала может носить обязательный и добровольный характер. В первом случае он создается в соответствии с законодательством Республики Казахстан, а во втором — в соответствии с порядком, установленным в учредительных документах субъекта, или с его учредительной политикой. В Концептуальной основе для подготовки и представления финансовых отчетов, утвержденной постановлением Национальной комиссии Республики Казахстан по бухгалтерскому учету от 12 ноября 1996 г. №2, отмечается, что «создание резервов предусматривается уставом или законом для обеспечения субъекта и его кредиторов дополнительной защитой от последствий убытков»/123/. Если в учредительных документах субъекта не предусмотрено создание резервного капитала, он не имеет права его создавать.

Акционерные общества и другие субъекты, для которых в соответствии с законодательством Республики Казахстан предусмотрено обязательное создание резервного капитала, показывают по статье «Резервный капитал» накопленную сумму отчислений в резервный капитал, установленные учредительными документами в размере не менее 10%.

величины уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного капитала определяется уставом. Размер отчислений в резервный капитал устанавливается собранием акционеров.

При проверке резервного капитала аудитору необходимо установить правильность его создания и использования, соответствие остатков на начало и конец года по статье «Резервный капитал», показанных в балансе, остаткам счетов «Резервный капитал», приведенных в Главной книге по данным журнала-ордера №13. Одним из основных

слагаемых собственного капитала является нераспределенный до ход (непокрытый убыток).

Аудитору следует уделить пристальное внимание проверке этой статьи бухгалтерского баланса. Прежде всего необходимо сопоставить остатки на начало и конец года по ней с данными Главной книги по счетам «Нераспределенный доход (непокрытый убыток) отчетного года» и «Нераспределенный доход (непокрытый убыток) предыдущих лет» и журнала-ордера №13, где отражаются обороты по кредиту этих счетов. Затем следует проверить правильность отражения на этих счетах хозяйственных операций. В соответствии с Генеральным планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности субъектов итоговая сумма дохода (убытка) за отчетный период определяется на счете «Итоговый доход (убыток)». По кредиту этого счета в корреспонденции со счетами раздела «Доходы» отражается итоговая сумма полученного дохода, а по дебету в корреспонденции со счетами раздела «Расходы» — итоговая сумма полученных расходов. Сопоставление дебетового и кредитового оборотов по счету «Итоговый доход (убыток)» определяет сумму чистого дохода (убытка), которая переносится на счет «Нераспределенный доход (непокрытый убыток) отчетного года». Если в отчетном периоде получен доход, то дебетуется счет «Итоговый доход (убыток)» и кредитуется счет «Нераспределенный доход (непокрытый убыток) отчетного года», а если убыток, то делается обратная бухгалтерская запись, т.е. дебетуется счет «Нераспределенный доход (непокрытый убыток) отчетного года» и кредитуется счет «Итоговый доход (убыток)».

В заключение аудитору необходимо оценить величину нераспределенного дохода. Это проводится путем сопоставления ее с предыдущими отчетными периодами, чтобы увидеть динамику данного показателя и установить тенденцию его изменения.

Нормативные документы:

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

3. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н).

4. План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению (Приказ Минфина РФ от 31 октября 2000 г. № 94н).

5. Методические рекомендации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина от 13 июня 1995 г. № 49).

6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, «Об акционерных обществах».

7. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Цель аудита учредительных документов и формирования уставного капитала – проверка юридических оснований на право функционирования аудируемого лица, формирование мнения о достоверности данных, отражающих состояние уставного капитала, и их соответствии требованиям законодательства РФ.

Источниками информации, используемой при аудите учредительных документов и формировании уставного капитала, являются:

  • государственные нормативные правовые акты;
  • внутрифирменные положения, принятые и действующие у аудируемого лица;
  • первичные учетные документы, подтверждающие операции с уставным капиталом, учетные регистры по счетам бухгалтерского учета, финансовая отчетность аудируемого лица;
  • заявления и разъяснения руководства аудируемого лица, заключения экспертов, результаты проверок контролирующих организаций, рабочие документы аудитора при повторяющемся аудите, аудиторское заключение предыдущего аудитора при первоначальном аудите.

При аудите операций с уставным капиталом проверяют:

  • бухгалтерские счета, по которым непосредственно отражаются операции с уставным капиталом – 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»;
  • предпосылки, сделанные руководством аудируемого лица в финансовой отчетности, – 01 «Основные средства», 04 «Нематериальные активы», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 81 «Собственные акции (доли)», 91 «Прочие доходы и расходы».

Аудит учредительных документов подразумевает проверку следующих оригиналов документов:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • приказы и распоряжения;
  • переписка с учредителями и акционерами;
  • протоколы собраний учредителей, акционеров о результатах закрытой подписки;
  • справки о постановке на учет в налоговом органе;
  • лицензии на виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством РФ;
  • реестр акционеров, представляемый на проверку открытыми акционерными обществами независимо от формы учета.

Если в аудируемом периоде проводилась реорганизация, то аудитору необходимо проверить наличие документов, подтверждающих ее законность.

В задачу аудитора входит проверка соблюдения требования по своевременности формирования уставного капитала.

Требования по формированию уставного капитала

Организационно-правовая форма Минимальный размер уставного капитала, в МРОТ Размер и срок оплаты уставного капитала
До регистрации С момента регистрации
Открытое
акционерное
общество
1 000 Не предусмотрена оплата до даты
регистрации
Не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, должны быть оплачены в течение 3 мес. с момента государственной регистрации
Закрытое
акционерное
общество
100 То же Остальные оплачены в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества
Общество
с ограниченной ответственностью
100 Не менее 50% Остальная часть

должна быть оплачена

в течение года

Государственные унитарные
предприятия
5 000 Не предусмотрена оплата до даты
регистрации
В течение 3 мес.
с момента государственной регистрации
Муниципальные унитарные
предприятия
1 000 То же То же

При проверке формирования уставного капитала необходимо установить правильность оценки имущества, вносимого в оплату акций (вкладов). Денежная оценка этого имущества должна производиться по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, подлежит независимой экспертной оценке. Так, для акционерных обществ привлечение эксперта с целью определения стоимости вносимого в счет вклада в уставный капитал имущества обязательно в любом случае. Стоимость имущества по соглашению между учредителями не должна превышать стоимость по результатам экспертной оценки. Для обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если номинальная стоимость доли, в счет которой вносится имущество, составляет более 200 МРОТ, то привлечение эксперта для его оценки обязательно.

Если в сроки, установленные законодательством РФ, акции (доля) не оплачены, то они переходят обществу и подлежат реализации в течение года по стоимости не ниже номинала либо должно быть принято решение об уменьшении размера уставного капитала. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством РФ, то необходимо объявить о ликвидации организации. Выполнение этого требования является одним из условий функционирования организации, а также правовой и экономической защиты интересов кредиторов. В этих же целях проверяется соблюдение обязательного требования о превышении (или равенстве) величины чистых активов организации над размером ее уставного капитала.

Аудитор может установить, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета по результатам второго и последующих лет акционерного общества, унитарного предприятия оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал. В этом случае необходимо проверить, производилось ли организацией уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимость ее чистых активов. Если после уменьшения сумма уставного капитала окажется меньше минимального размера, установленного законодательством РФ, то организация должна объявить о ликвидации.

Увеличение уставного капитала в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Изменение уставного капитала должно производиться с соблюдением требований стандартов, утвержденных постановлениями Федеральной комиссии по ценным бумагам.

При проверке обращается внимание на источники увеличения уставного капитала, которые возможны только за счет:

  • средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);
  • нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;
  • средств от переоценки основных фондов.

Аудитор устанавливает также наличие решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала за счет капитализации собственных источников организации. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Стоимость дополнительных акций должна быть оплачена по рыночной стоимости, но не ниже номинальной, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 36 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В случае уменьшения уставного капитала проверяется обоснованность принятия решения. Уменьшение может происходить в результате выкупа части акций у держателей и их аннулирования, снижения номинальной стоимости акций.

При аудите учредительных документов, уставного капитала встречаются следующие типичные ошибки и недостатки:

  • деятельность осуществляется без наличия лицензии;
  • неправильное исчисление доходов от капитала, в частности определение налоговой базы по налогу на доходы физических лиц;
  • необоснованное увеличение уставного капитала;
  • невнесение или неполное внесение учредителями долей в уставный капитал;
  • несвоевременное оформление выбытия и приема учредителей;
  • невыплата дивидендов по привилегированным акциям;
  • отсутствие реестра акционеров;
  • несвоевременное внесение изменений в реестр акционеров;
  • неправильное оформление вносимых учредителями долей в уставный капитал;
  • неправильное оформление возврата учредителям долей из уставного капитала;
  • кредитовый остаток счета 80 «Уставный капитал» не соответствует сумме уставного капитала в учредительных документах;
  • разница между фактическими затратами на выкуп собственных акций и их номинальной стоимостью относится на счет 90 «Продажи», а не на счет 91 «Прочие доходы и расходы»;
  • отсутствие подтверждаемых документов по совершенным финансово-хозяйственным операциям;
  • наличие недооформленных и просроченных документов;
  • наличие неоговоренных исправлений в документах;
  • фиктивные документы или операции по движению средств уставного капитала;
  • неотражение совершенных операций, отражение их в учете не в соответствующий период времени;
  • отсутствие аналитического учета по учредителям (акционерам);

с 1 января 2006 г. не начислен НДС по имуществу, полученному, переданному в счет вкладов в уставный капитал другой фирмы.

Аудиторские доказательства, полученные при аудите учредительных документов, формирования уставного капитала необходимо оценить на предмет существенности и использовать при выражении мнения о достоверности финансовой отчетности.