222 ФЗ о деятельности кредитных рейтинговых агентств

13 июля 2015 года вступил в силу Федеральный закон № 222‑ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 761 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)” и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 222‑ФЗ). Закон определил основу правового регулирования рейтинговой деятельности в России на современном этапе.

Сергей Владимирович БАРСУКОВ, директор департамента финансовой политики Минфина России

Единые правила для всех игроков

Рейтинги сегодня необходимы не только самим рейтингуемым лицам, но и широкому кругу потенциальных участников финансового рынка — например, кредиторам рейтингуемых лиц, а также инвесторам, принимающим решение о том, в какой финансовый инструмент вложить денежные средства. В связи с этим Закон № 222‑ФЗ, безусловно, представляет собой весьма важный элемент регулирования финансовой сферы.

Формируя систему регулирования, контроля и надзора в сфере деятельности кредитных рейтинговых агентств, закон не только защищает права рейтингуемых лиц и пользователей кредитных рейтингов (включая кредиторов и инвесторов), но и обеспечивает прозрачность и независимость деятельности кредитных рейтинговых агентств.

Закон № 222‑ФЗ устанавливает на территории России единые правила и для национальных, и для иностранных игроков. В соответствии с его нормами для того чтобы осуществлять рейтинговую деятельность на территории нашей страны, агентство должно быть создано в форме российского хозяйственного общества и внесено Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств.

При этом данное условие нельзя рассматривать как ограничение на присвоение агентствами кредитных рейтингов по национальной или по международной рейтинговой шкале. Международные рейтинговые агентства, которые не захотят создавать дочерние компании в России, а предпочтут присутствовать в форме филиалов, могут присваивать рейтинги от лица головного офиса. Однако в регуляторных целях они использоваться не могут, поскольку Закон № 222‑ФЗ предписывает органам власти и Банку России для российских объектов рейтинга применять только те рейтинги, которые присвоены по национальной шкале агентствами, внесенными в реестр. Таким образом, банки, которые захотят участвовать в размещении средств бюджета РФ, пенсионных средств, должны будут получать рейтинги российских агентств, а те, кто планирует осуществлять эмиссию ценных бумаг за рубежом, должны будут получать рейтинги международных агентств.

Расположенные на территории Российской Федерации филиалы иностранных кредитных рейтинговых агентств с даты внесения их в реестр филиалов и представительств иностранных кредитных рейтинговых агентств вправе осуществлять лишь отдельные элементы рейтинговой деятельности. Присвоение, подтверждение, пересмотр и отзыв кредитных рейтингов и прогнозов по ним осуществляются от лица иностранного кредитного рейтингового агентства.

Важной новацией Закона № 222‑ФЗ стала норма, запрещающая аккредитованным агентствам отзывать кредитные рейтинги, присвоенные по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации, в связи с решениями органов власти иностранных государств, то есть не по экономическим причинам. Например, это касается случаев введения ими санкций в отношении тех или иных юридических лиц.

Норма представляет собой своего рода защитный механизм для регуляторного использования рейтингов. Сегодня рейтинги используются в более чем 70 нормативных актах Правительства РФ и ЦБ для оценки кредитного качества либо эмитента, либо банковских институтов. Соответственно, риски, связанные с одномоментным отзывом рейтингов, как это случилось в 2014 году, очень высоки. Новый закон позволяет в дальнейшем застраховаться от подобных ситуаций.

Следует подчеркнуть, что появившиеся оценки, связанные с якобы нежеланием международных рейтинговых агентств работать в рамках Закона № 222‑ФЗ и их возможным уходом с российского рынка, несколько преувеличены. Агентства готовы осуществлять свою деятельность в новых условиях через филиалы и представительства в стране, что позволит им и дальше присваивать рейтинги по международной шкале. Между тем, такие рейтинги необходимы для того, чтобы наши эмитенты могли выходить на международные рынки.

Переходный период

Положениями Закона № 222‑ФЗ предусмотрен переходный период, необходимый для формирования нормативной базы, регламентирующей деятельность кредитных рейтинговых агентств, а также для приведения деятельности участников рейтинговой отрасли в соответствие с требованиями нового законодательства. Для международных агентств переходный период составляет 24 месяца, для российских — 18 месяцев. При этом в течение переходного периода все присвоенные кредитные рейтинги могут использоваться в регуляторных целях.

Отметим, что в настоящее время кредитные рейтинги международных рейтинговых агентств Fitch-Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service используются при инвестировании средств федерального бюджета, средств страховых взносов на финансирование накопительной пенсии, поступающих в течение финансового года в Пенсионный фонд Российской Федерации, временно свободных средств государственных корпораций, государственных компаний, накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих.

В дальнейшем в соответствии с Законом № 222‑ФЗ для российских объектов рейтинга, в частности при инвестировании средств федерального бюджета, государственных внебюджетных фондов, государственных корпораций (компаний) и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих, будут применять кредитные рейтинги, присвоенные по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации.

У системы новый регулятор

С принятием Закона № 222‑ФЗ полномочиями по регулированию и надзору в сфере деятельности кредитных рейтинговых агентств наделен Банк России. Ранее, с 2010 года, действовала добровольная аккредитация рейтинговых агентств. Ее осуществляло Министерство финансов РФ, которое и вело реестр аккредитованных рейтинговых агентств (приказ Минфина РФ от 4 мая 2010 года № 37н «Об утверждении Порядка аккредитации рейтинговых агентств и ведения реестра аккредитованных рейтинговых агентств»).

История рынка рейтинговых услуг

Рейтинг составляется на основе анализа информации в соответствии с методологией и сопровождается распространением информации о присвоенных кредитных рейтингах и прогнозах по кредитным рейтингам.

Потребность в такой деятельности появилась в конце XIX века, а наиболее активное формирование произошло в начале XXI века. По мнению экспертов, в развитии мирового рынка рейтинговых услуг можно назвать следующие значимые периоды:

конец XIX века — 70-е годы XX века: в этот период преобладала американская рейтинговая культура;

70–90-е годы XX века: в эти годы формируются национальные рынки рейтинговых услуг;

начало XXI века — происходит глобализация рынка рейтинговых услуг и формирование мировой рейтинговой культуры.

В настоящий момент наиболее популярными в мире считаются три крупных рейтинговых агентства — Moody’s Investors, Standard & Poor’s, Fitch-IBCA.

Что касается российских национальных рейтинговых агентств, то, по официальным данным, к ним относятся Национальное рейтинговое агентство, «Эксперт РА», «Рус-Рейтинг» и AK&M.

В 2014 году ЕС и США ввели санкции в отношении Российской Федерации, после чего международные агентства отозвали рейтинги некоторых компаний и банков.

Павел Самиев «Атлас страхования»

В новых правилах размещения страховых резервов, недавно обнародованных ФССН, при расчете лимита вложений в банковские инструменты используются кредитные рейтинги банков. С 1 июля 2006 года страховщики смогут покрывать резервы вложениями в банковские депозиты на 40% от суммарной величины страховых резервов, если соответствующие банки имеют высокие рейтинги Stadnard&Poors, Moody’s, Fitch или российских рейтинговых агентств. В противном случае вложения в депозиты ограничиваются 20%. В правилах размещения собственных средств, которые также в скором времени должны быть утверждены, к вложениям в банки предъявляются аналогичные требования. Главный вопрос, возникший как у страховщиков, так и банков: рейтинги каких российских рейтинговых агентств будут признаваться ФССН, и как сопоставить шкалы российских и международных агентств

Прежде чем ответить на эти вопросы обратимся к истории рейтингования в мире и России и попытаемся понять, верно ли утверждение, что нам чужда рейтинговая культура, насколько «международные» агентства являются действительно международными и, наконец, как используют рейтинги при регулировании.

Немного истории

Последние 20 лет ознаменовались бурным развитием рейтинговой деятельности практически во всех странах. Если в конце 80-х гг. в мире существовало не более тридцати рейтинговых агентств, а рейтинговая деятельность была развита фактически только в США, то сейчас в мире уже более 100 рейтинговых агентств. С момента появления первых рейтинговых агентств в США в начале века рейтинговая культура оставалась исключительно американской особенностью. В этой стране привычным делом для эмитентов стало получение рейтингов. В европейских странах и Японии рейтинг долгое время оставался экзотикой и присваивался в основном крупнейшим компаниям, ведущим международные операции. Однако с конца 80-х гг. началось стремительное развитие рейтинговой деятельности в мире, в последние несколько лет превратившееся в настоящий бум. Согласно данным исследования рейтингового агентства Fitch сейчас около 80% мировых трансграничных потоков заёмных капиталов контролируются рейтингами. И это не предел.

«Бум рейтингования» — следствие глобализации финансовых рынков, формирования крупного единого экономического и валютного пространства, развития информационных и коммуникационных технологий. Кроме того, все активнее рейтинги используются в целях регулирования рынка капитала. Многие рейтинговые агентства в мире, и «Эксперт-РА» в том числе, являются уполномоченными агентами регулирующих органов. Наконец, важнейший регулятивный документ банковского рынка — Базель-2 — также широко использует рейтинги для расчета достаточности капитала с учетом рисков конкретных заемщиков. Появилась потребность в стандартизации многообразных долговых финансовых инструментов, создании адекватной системы оценки рисков при управлении инвестиционным портфелем, и именно эту потребность призваны удовлетворить кредитные рейтинги. Ведь рейтинги — это один из наиболее удобных и эффективных способов решения проблемы асимметрии информации.

По понятным причинам Россия включилась в этот процесс несколько позднее других стран. Однако уже сейчас рейтинг в нашей стране начинает приобретать классические черты — как в присвоении, так и использовании. Не секрет, что до недавнего времени основной функцией рейтинга в России был исключительно PR. Рейтинги практически не использовались при принятии инвестиционных решений, для анализа контрагента при заключении сделок, для оценки кредитных рисков при финансировании. Кроме того, далеко не каждый финансист (что уж там говорить о неискушенных в экономических вопросах гражданах) отличал рейтинг (оценку надежности и вероятности исполнения обязательств) от рэнкинга (ранжирования по количественному признаку).

Глазами американского инвестора

Рейтинговый рынок в России, конечно, и сейчас развит довольно слабо. И как это часто бывает, широко распространено мнение, что на нем смогут работать только крупные глобальные агентства (S&P, Moody’s, Fitch). Это утверждение, мягко говоря, спорно. Так называемые «международные» рейтинговые агентства по сути представляют взгляд на заемщиков и эмитентов со стороны североамериканских институциональных инвесторов. Они недостаточно учитывают национальную специфику в развивающихся странах. В этом отношении азиатский валютный кризис стал важнейшим уроком для мировой рейтинговой практики поскольку он продемонстрировал, что крупнейшие рейтинговые агентства, история которых насчитывает почти по сто лет, оказались реально не готовы к рейтинговой деятельности на развивающихся рынках. Одним из основных аналитических источников для присвоения рейтинга являются статистические базы данных агентств по соотношению «уровень рейтинга — вероятность дефолта». Однако эти базы данных составлялись на развитых рынках, прежде всего, США, и азиатский кризис фактически подтвердил, что эти закономерности не действуют на развивающихся и переходных рынках. Хаотические изменения рейтингов глобальных рейтинговых агентств во время кризиса привели лишь к его углублению и более быстрому распространению на другие регионы.

Опасность неправильного использования рейтинга признана международными организациями. Разрабатываются новые стандарты регулирования деятельности рейтинговых агентств. Однако эти стандарты находятся всё ещё в стадии разработки и пока рейтинговая деятельность глобальных агентств всё ещё заключает в себе угрозу. Конечно, это отнюдь не говорит об их непрофессионализме или недостаточно внимательном анализе. Просто сказывается специфика подхода при присвоении рейтингов.

К тому же рейтинги глобальных агентств стали приобретать все более яркую политическую окраску. Они представляют собой мощный инструмент влияния на финансовую систему. Несколько лет назад один из журналистов New York Times написал, что после окончания холодной войны в мире известны две супердержавы: это США и Moodys. В то время как США может уничтожить практически любого врага военным путём, Moodys способно уничтожить государство финансовым путём, присвоив низкий рейтинг. Это, конечно, шутка, но в ней большая доля суровой правды.

Разумеется, ни одно российское рейтинговое агентство не может похвастаться столь долгой историей работы как, скажем, S&P или Moody’s, но для работы с партнерами на внутреннем рынке рейтинги национальных рейтинговых агентств представляются более адекватными и удобными. Пользователи рейтингов национальных агентств — это, прежде всего, отечественные инвесторы, для которых необходим учет национальной практики делового оборота, в то время как пользователи рейтингов западных агентств -американские инвесторы, более привыкшие оценивать предприятия во всем мире по собственным стандартам. Для американского инвестора, безусловно, любой сектор экономики России, если это, скажем, не цветная металлургия или «нефтянка», представляется крайне высокорисковым и не подходящим для инвестирования.

Помимо всего прочего национальные агентства имеют существенное преимущество по цене рейтинга: у них она составляет обычно от 3 до 30 тыс. долл. США, в то время как у глобальных агентств — от 50 до 100 тыс. долл. США. Национальные рейтинговые агентства уделяют особое внимание сопровождению рейтинга после присвоения, что менее распространено в практике глобальных агентств. Национальные агентства помимо рейтингов предлагают широкий спектр информационно-аналитических услуг, то есть следуют цели создания эффективной инфраструктуры тех финансовых рынков, на которых они работают, а не цели продажи отдельного продукта; глобальные агентства не могут позволить себе этого в такой степени, уделяя больше внимания международным рынкам. Национальные агентства глубже понимают специфику конкретных рынков, что обуславливает большую эффективность их оценок на этих рынках. Но еще более важно то, что национальные агентства принципиально заинтересованы в развитии национального рынка долговых обязательств для расширения собственного бизнеса, и это является значительной гарантией качества и объективности их оценок.

Первые шаги

Первые российские рейтинговые агентства в России начали появляться сразу после того, как в результате приватизации начала формироваться финансовый рынок. Их развитие продолжалось достаточно успешно до кризиса 1998 г. вслед за активизацией финансового рынка, довольно крупных объемов торгов на фондовых рынках. Значение рейтинговой деятельности было признано на государственном уровне: президент РФ даже издал специальный указ о необходимости развития рейтинговой деятельности. Резкое снижение инвестиционной активности после кризиса 1998 г. привело к уменьшению спроса на информацию о российских компаниях и ценных бумагах. Многие из существовавших до кризиса известных рейтинговых агентств прекратили рейтинговую деятельность. Впрочем, рейтинги до кризиса были мало похожи на кредитные рейтинги в классическом смысле (за исключением немногочисленных кредитных рейтингов, присвоенных международными агентствами). В большинстве случаев это были оценки, более близкие к рэнкингам или дистанционным рейтингам (на основе публичной информации о компании), с небольшим набором оцениваемых показателей.

Рейтинговая культура в классическом смысле начала формироваться в России лишь после кризиса, с началом реального экономического роста и роста рынка ссудных капиталов. Лишь в этот период для российских компаний стали приобретать реальное значение такие понятия как «качество корпоративного управления», «информационная прозрачность», «репутация компании». Эмитенты долговых ценных бумаг и другие активные заемщики стали всерьез задумываться о формировании позитивной кредитной истории с целью улучшения условий финансирования в будущем (в том числе, с целью привлечения в будущем средств иностранных инвесторов). В 2001 г. произошло ряд знаковых событий на российском рынке рейтингования. Тогда рейтинговое агентство «Эксперт РА» присвоило первые кредитные рейтинги страховым компаниям, образовалось совместное предприятие рейтингового агентства «Интерфакс» и глобального рейтингового агентства Moody’s, а Standard&Poor’s объявило о поглощении российского рейтингового агентства «EA-Ratings».

Российские рейтинговые агентства (впрочем, как и международные) можно разделить на два основных типа: это универсальные и специализированные агентства. Универсальные рейтинговые агентства выставляют рейтинги различным компаниям как финансового сектора, так и других отраслей, и помимо этого выпускают ряд других продуктов информационно-аналитического содержания. К числу таких агентств относятся Эксперт РА, Moody’s- Интерфакс, российские подразделения международных агентств. Специализированные агентства анализируют определенный сегмент (скажем, банковский рынок) и выставляют рейтинги участникам данного рынка (примеры — НАУФОР, «РусРейтинг», AK&M). Специфика рейтингов агентства «РусРейтинг» в том, что они основаны на анализе публичной информации, и поэтому их трудно отнести к классическим кредитным рейтингам. С другой стороны, в мировой практике не редки случаи именно такого подхода к оценке финансовой устойчивости.

При использовании рейтингов в целях регулирования в России необходимо решить две первоочередные задачи: увеличение количества присвоенных рейтингов (на каждом рынке компании, имеющие рейтинги должны доминировать) и отбор эффективных и добросовестных агентств. Здесь мы, наконец, приблизились к вопросу о том, какие российские рейтинговые агентства будут признаны ФССН. По всей видимости, Министерство финансов проведет аккредитацию агентств после жесткого отбора. Главный принцип такого отбора должен состоять в оценке достаточности ресурсов для проведения агентством полноценного рейтингового анализа, независимость и репутация в профессиональном сообществе. «Эксперт РА» активно участвует в этом процессе, в том числе разрабатывая правила и нормы рейтинговой деятельности, сотрудничая с ФССН. Предложенное в данное статье сопоставление моделей рейтинговой шкалы отражает личное мнение автора, основанное на анализе методологии определения рейтинговых классов различных рейтинговых агентств. В таблице приведено сопоставление по национальной шкале для каждого агентства (суверенный рейтинг не учитывается).

Приложение 2.

Минимальные требования к рейтинговым агентствам (по версии Базельского комитета):

1. Объективность и достоверность. Методология присвоения рейтинга должна быть системной и верифицируемой на базе исторических данных. Рейтинги должны периодически пересматриваться и отвечать изменениям в финансовом состоянии заемщика. Методология оценки должна применяться не менее трех лет.

2. Независимость. Процедура присваивания рейтинговых оценок должна быть свободна от любого внешнего политического влияния или ограничений, экономического давления со стороны оцениваемых заведений.

3. Открытость и Международный доступ. Для целей проверки индивидуальные оценки должны быть публично доступны. Агентства не обязаны оценивать фирмы более чем в одной стране, но их результаты должны быть доступны иностранным заинтересованным лицам на тех же условиях, что и для резидентов.

4. Ресурсы. Рейтинговое агентство должно иметь достаточные кадровые ресурсы для осуществления полноценного анализа а также для того, чтобы позволить значимый постоянный контакт с высшим о операционным менеджментом оцениваемого учреждения.

5. Признание. Рейтинговое агентство и его методика должны быть признаны профессиональным сообществом и регулирующими органами.

Национальное рейтинговое агентство (НРА) — одно из старейших российских рейтинговых агентств, обладающее более чем 17-летним опытом компетенций на рынке рейтинговых и аналитических услуг.

НРА осуществляет свою деятельность с 2002 года. Агентство прошло путь от экспериментального рейтингового проекта в рамках саморегулируемой организации до независимого бизнеса с прочными рыночными позициями.

Первые проекты по рейтингованию реализовывались в рамках информационно-аналитического управления НАУФОР. В 2002 году был создан пилотный проект «Рейтинги инвестиционных компаний».

С 2004 года Агентство развивается самостоятельно под брендом «Национальное Рейтинговое Агентство».

В сентябре 2010 года НРА в числе первых рейтинговых агентств прошло аккредитацию при Министерстве финансов, подтвердив тем самым высокий уровень присваиваемых рейтинговых оценок.

C 12 сентября 2019 года НРА входит в Реестр кредитных рейтинговых агентств Банка России

В конце 2019 — начале 2020 года НРА качественно обновило методики по оценке надежности и качества услуг профессиональных участников рынка ценных бумаг, кредитные методологии.

Сейчас более 100 нефинансовых и финансовых компаний, банков, ассоциаций, СРО и ВУЗов участвуют в различных рейтинговых и информационных проектах НРА, материалы и комментарии аналитиков НРА ежедневно публикуются в СМИ.

Сегодня рейтинги НРА используются участниками рынка инвестиций как один из важных критериев оценки эффективности ведения бизнеса, рисков, а также являются инструментом повышения прозрачности российского финансового рынка в соответствии со Стратегией развития финансового рынка Банка России на 2019-2021 гг.